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光大证券股份有限公司 关于广州广电计量检测股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1929 号”文 核准，并于 2019 年 10 月 21 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量 为 8,267.00 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。光大证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“光大证券”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。 如无特别说明，本上市保荐书的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 中文名称：广州广电计量检测股份有限公司 英文名称：GUANGZHOU GRG METROLOGY & TEST CO., LTD. 注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 成立时间：2002 年 5 月 24 日 整体变更日期：2011 年 11 月 29 日 注册资本：24,800.00 万元 法定代表人：黄跃珍 （二）发行人设立情况 公司前身系广州广电计量测试技术有限公司，成立于2002年5月24日。2011 年 8 月 25 日，经广电有限股东会决议，同意以 2011 年 6 月 30 日经审计的账面 净资产 58,347,995.91 元进行折股，按 1.16696：1 的比例折合股份 5,000.00 万股， 广电有限净资产值与股份公司注册资本的差额记入股份公司资本公积，以此作为各发起人认购股份公司股份的对价，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。 公司于 2011 年 11 月 29 日在广州市工商行政管理局办理工商登记，注册资 本 5,000.00 万元，工商注册号为 440101000012823。 （三）发行人主要业务 公司是一家全国性、综合性的独立第三方检验检测服务机构，主营业务为计量服务、检测服务、检测装备研发等技术服务。 自设立以来，公司响应国家“绿色发展”、“质量强国”等发展战略号召，为政府部门、制造业企业等客户提供面向产品设计开发、制造、售后服务在内的一站式综合化专业技术服务，致力于将“广电计量”打造成为具有行业领导力、国际竞争力和国际公信力的检验检测服务业龙头企业。目前，公司已在广州、天津、长沙、无锡、郑州、武汉、北京、西安、成都、沈阳、南宁等地设立了计量、检测实验室，拥有业务范围覆盖全国的 56 家分、子公司，可向客户提供包括计量校准、可靠性与环境试验、电磁兼容检测、环保检测、食品检测、化学分析在内的一站式检验检测服务。其中，位于广州、长沙、郑州、天津、南宁、沈阳等地的实验室已获检验检测机构资质认定（CMA）；广州实验室及其在长沙、武汉、无锡、天津、北京、沈阳、成都、西安等地的分支实验室，郑州实验室均已获得中国合格评定国家认可委员会认可（CNAS）。 近年来，广电计量被评为广东省著名商标，公司荣获国家火炬计划重点高新技术企业、国家中小企业公共服务示范平台、中国计量测试学会第六届计量诚信建设优秀单位、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省优秀企业、广州市优秀企业等品牌荣誉。 经过多年的发展，公司在特殊行业、汽车、航天航空、轨道交通、电子电器、环保、食品等行业已形成了一定的影响力，“广电计量”已成为众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌。 （四）公司主要财务数据及主要财务指标 1、合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项目 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产 96,975.61 94,485.19 68,784.81 56,864.60 非流动资产 121,421.80 106,143.51 77,333.00 57,769.30 资产总计 218,397.41 200,628.70 146,117.81 114,633.90 流动负债 104,518.28 95,810.12 56,521.71 34,654.86 非流动负债 30,950.03 24,993.25 12,162.42 9,554.51 负债合计 135,468.31 120,803.37 68,684.13 44,209.37 所有者权益 82,929.09 79,825.33 77,433.68 70,424.53 2、合并利润表主要财务数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 61,755.33 122,788.24 83,709.67 58,976.45 营业利润 2,638.97 12,398.55 11,249.89 7,058.21 利润总额 2,666.74 13,012.82 12,024.75 8,404.04 净利润 3,103.77 12,309.38 10,967.21 7,225.88 归属于公司股东的净 3,036.96 12,192.45 10,746.79 7,120.22 利润 扣除非经常性损益后 归属于公司股东的净 1,978.07 10,687.98 8,405.66 5,284.58 利润 3、合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流 -4,400.88 13,623.49 11,084.32 8,665.90 量净额 投资活动产生的现金流 -25,236.94 -48,343.88 -28,238.68 -32,374.26 量净额 筹资活动产生的现金流 14,060.47 36,332.99 13,152.30 42,112.23 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 量净额 现金及现金等价物净增 -15,579.23 1,612.53 -4,002.06 18,403.87 加额 4、主要财务指标 项 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率 0.93 0.99 1.22 1.64 速动比率 0.92 0.98 1.21 1.63 资产负债率（母公司） 52.36% 49.18% 35.44% 27.13% 无形资产（扣除土地使 用权等后）占净资产的 2.55 3.01 1.98 1.43 比率（%） 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率（次/年） 2.07 2.87 3.16 3.56 存货周转率（次/年） 71.59 84.57 69.01 53.99 息税折旧摊销前利润 12,904.43 27,840.84 21,588.12 14,700.94 （万元） 利息保障倍数 1.89 4.47 7.16 7.32 每股净资产（元) 3.34 3.22 3.12 2.84 每股经营活动产生的现 -0.18 0.55 0.45 0.35 金流量净额（元） 每股净现金流量（元) -0.63 0.07 -0.16 0.74 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行股票的基本情况 本次发行公开新股 8,267.00 万股，占发行后总股本的比例为 25%；本次发行 不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 33,067.00 万股。 1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股及非限售存托凭证市值的社会 公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行网下有效申购量为 4,506,370.00 万股，网上有效申购量为 16,661,086.95 万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者有效认购倍数 为 5,039.65123 倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《广 州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于 2019 年 10 月 30 日（T 日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最 终发行数量为826.70万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为7,440.30万股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网下有效申购倍数为 5,451.03423 倍；网上有效倍数为 2,239.30311 倍，中签率为 0.0446567503%。 根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募养老社保类投资者获配数量为 6,078,725 股，占本次网下发行数量的 73.53%，配售比例为 0.03891056%；年金保险类投资者获配数量为 826,700 股，占本次网下发行数量的 10.00%，配售比例为 0.03884868%；其他类投资者获配数量为 1,361,575 股，占本次网下发行数量的 16.47%，配售比例为 0.00498501%。 本次网上、网下投资者合计放弃认股数为 226,907 股，全部由主承销商包销，主承销商包销比例为 0.2745%。 2、发行价格：发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 7.43 元/股。 本次发行价格对应的市盈率为： （1）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次发行前的总股本计算）； （2）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年净利润除以本次发行后的总股本计算）。 3、募集资金总额：614,238,100.00 元。 4、募集资金净额：570,257,480.99 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 己于 2019 年 11 月 5 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具了信会师报字[2019]第 ZC10522 号《验资报告》。 5、发行后每股净资产：4.21 元（以公司截至 2019 年 6 月 30 日经审计的净 资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。 6、发行后每股收益：0.32 元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。 （二）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 根据《公司法》的规定，本次公开发行前全体股东所持有的公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司控股股东无线电集团和下属企业广电运通及其一致行动人黄敦鹏、曾昕、陈旗承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事或高级管理人员的股东黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 公司控股股东无线电集团和持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：（1）若其所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，则减持价格不低于以转让日为基准经除权除息等因素调整后的本次发行价格；（2）若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行价格，则其持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。在职务变更、离职等情形下，上述承诺仍然有效。 公司控股股东无线电集团和其下属企业广电运通及持有公司股份的董事或高级管理人员黄敦鹏、曾昕、陈旗、黄沃文承诺：如未能履行上述股份自愿锁定、 延长锁定期限的承诺，除按照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外，该部分股票出售所得收益将上缴发行人所有。 （三）持股 5%以上股东减持意向的承诺 1、控股股东无线电集团减持意向的承诺 本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 10%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位减持期间发生除息、除权事项，本单位减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。 本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 若本单位违反述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位违反承诺减持公司股份的所得归公司所有，本单位将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本单位未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位现金分红中与本单位未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位应上缴公司的减持所得并归公司所有。 2、持股 5%以上股东广电运通、黄敦鹏、曾昕减持意向的承诺 广电运通承诺：本单位对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 50%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，其减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。本单位在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞 价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本单位一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本单位采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 黄敦鹏、曾昕承诺：本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后 2 年内减持的，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的 20%，减持价格不低于发行价（若公司在上市后至本单位（本人）减持期间发生除息、除权事项，本人减持公司股份的数量和减持价格下限进行相应调整）。本人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份不超过公司股份总数的 1%且在任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持股份不超过公司股份总数的 2%，适用此项条款时，本人一致行动人（如有）持有的股份应当合并计算。本人采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。 广电运通、黄敦鹏、曾昕承诺：若本单位（本人）违反上述承诺减持公司股份的，将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开道歉，且本单位（本人）违反承诺减持公司股份的所得归公司所有。本单位（本人）将在获得减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如本单位（本人）未及时足额上缴的，则公司有权扣留应付本单位（本人）现金分红中与本单位（本人）未上缴的减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为本单位（本人）应上缴公司的减持所得并归公司所有。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合《证券法》和深圳交易所股票上市规则（2018 修订）规定的上市条件： （一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； （二）发行人股本总额为 24,800.00 万元，不少于人民币 5,000.00 万元； （三）本次发行公开新股 8,267.00 万股，不进行老股转让。本次公开发行的 股份占发行后总股本的比例为 25%； （四）发行人最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （五）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； 5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会 计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，东、其他关联方违规占用发行人资源的制 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理 度 制度和发行人决策机制 2、督导发行人有效执行并完善防止高管 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人员利用职务之便损害发行人利益的内 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障关联 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独交易公允性和合规性的制度，并对关联交 立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准易发表意见 事项 安排 4、督导发行人履行信息披露的义务，审 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金使用、投资 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 项目的实施等承诺事项 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促 6、持续关注发行人为他人提供担保等事 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 项，并发表意见 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与 保荐机构进行事前沟通 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履 续督导职责的其他主要约定 行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会 履行保荐职责的相关约定 计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注， 并进行相关业务的持续培训 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司 保荐代表人：张奇英、唐双喜 联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号 电话：021-22169397 传真：021-22169234 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为：广州广电计量检测股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，广州广电计量检测股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司同意担任广州广电计量检测股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （以下无正文） （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州广电计量检测股份有限公司股票上市保荐书》之签署页） 保荐代表人签名： 张奇英 唐双喜 保荐机构法定代表人签名： 闫 峻 光大证券股份有限公司 年 月 日

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