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鼎龙股份:西南证券股份有限关于本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
时间：2019年08月12日 20:47:12 中财网
原标题:鼎龙股份:西南证券股份有限关于本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
西南证券股份有限
关于湖北鼎龙控股股份有限本次资产重组
符合“小额快速”审核条件的专项核查意见
西南证券股份有限（以下简称“财务顾问”、“西南证券”）接受湖
北鼎龙控股股份有限（以下简称“鼎龙股份”、“上市”）委托，作为其
本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的财务顾问。
财务顾问按照《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》
的要求，招商证券手机老版本就本次交易是否符合“小额快速”审核条件进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易满足“小额快速”审核的适用情形
根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》的相关
规定：上市发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足下列情形之一
的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：（一）
最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；（二）最近12个月内累计发行的股份不
超过本次交易前上市总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿
元。
（一）本次交易不构成重大资产重组
2019年1月，鼎龙股份全资子湖北芯屏科技有限通过增资及股权
转让的方式取得珠海市天硌环保科技有限（以下简称“珠海天硌”）22%股
权，增资及股权转让金额合计「配资」为2,550万元，珠海天硌与本次交易标的北
海绩迅同属于墨盒行业，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大
资产重组时纳入累计计算范围。
根据鼎龙股份2018年审计报告、北海绩迅电子科技有限（以下简称“北
海绩迅”、“标的”）最近两年一期审计报告及本次交易标的资产作价情况，期货配资
以及上市前12个月内购买的相关资产的主要财务数据及交易金额，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目
资产总额
（交易对价
孰高）
营业收入
归属于母所有
者的净资产
（交易对价孰高）
北海绩迅（20181231/2018年度）①
24,78000
34,21433
24,78000
前12个月内购买的相关资产
（20181231/2018年度）②（注）
2,550
2,79138
2,550
上市（20181231/2018年度）③
396,05565
133,75966
368,85430
（①+②）/③
690%
2767%
741%
注：前12个月内购买的相关资产相关指标系根据珠海天硌2018年未经审计财务数据及
22%股权相乘计算而得。
如上表计算结果所示，根据《上市重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易不构成重大资产重组。
（二）上市最近12个月内累计交易金额不超过5亿元
本次交易中，上市拟以发行股份及支付现金相结合方式收购北海绩迅59%
股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的
约定，北海绩迅59%股权作价为24,78000万元，其中19,82400万元以上市发
行股票的方式支付。除本次交易外，上市最近12个月内不存在其他以发行股
份方式购买资产的交易行为。
因此，截至本专项核查意见出具日，上市满足“最近12个月内累计交易
金额不超过5亿元”的情形。
二、本次交易不存在不适用“小额快速”审核的情形
（一）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金，不存在募集配套资金用于支付本次交易现金
对价或募集配套资金金额超过5,000万元的情形。
（二）本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形
深圳证券交易所对上市2018年度信息披露和规范运作状况的评价结果
为B。招商证券手机老版本
根据中国证券业协会公布的《关于2018年度证券从事上市并购重组
财客户证券资金账户的资金务顾问执业能力专业评价结果的公告》，西南证券股份有限获评结果为B
类。
因此，截至本专项核查意见出具日，本次交易不存在不适用“小额快速”审核
的情形。
综上，经核查，财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，招商证券手机老版本上市
本次交易符合“小额快速”审核条件，期货配资可适用“小额快速”审核程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限关于湖北鼎龙控股股份有限
本次资产重组符合“小额快速”审核条件的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁华庆 张 鹏
西南证券股份有限
2019年8月12日
中财网
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