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恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案证券简称：恒泰艾普 证券代码：300157 编号：2021-083 恒泰艾普集团股份有限公司 二〇二一年五月恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 特别提示议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准、有权国资审批主体的批准（如需），并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日（即 2021 年价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。超过本次发行前公司股份总数的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）的相关规定。 若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。将成为公司第一大股东、控股股东几个黑人玩一个女视频，山西能源将成为上市公司的实际控制人，上市公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案合上市条件的情况发生。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，公司将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。份比例共享。红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，提请广大投资者予以关注。本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。过之日起 12 个月。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 五、山能发电及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关 七、本次向特定对象发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司 二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以及提高未来 三、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义： 本公司、公司、发行人、 指 恒泰艾普集团股份有限公司 恒泰艾普 发行对象、山能发电 指 山西山能发电有限公司 中能新财 指 银川中能新财科技有限公司，本次发行前的控股股东 公司章程 指 《恒泰艾普集团股份有限公司章程》 恒泰艾普集团股份有限公司2021年度向特定对象发 本预案 指 行股票预案 本次发行/本次向特定对 象发行/本次向特定对象 指 本公司2021年度向特定对象发行股票之行为 发行股票 《恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行A股 《股份认购协议》 指 股票之附条件生效的股份认购协议》 监事会 指 恒泰艾普集团股份有限公司监事会 董事会 指 恒泰艾普集团股份有限公司董事会 山西能源 指 山西能源总公司，本次发行完成后公司的实际控制人 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本预案中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，差异由四舍五入造成的。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况公司名称 恒泰艾普集团股份有限公司英文名称 LandOceanEnergyServicesCo.,Ltd.法定代表人 包笠股票上市地、股票简 深圳证券交易所、恒泰艾普、300157称及代码：股本总额 71,211.3257 万股注册地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 4 号楼 401 室邮政编码 100094联系电话 010-56931156传真 010-56931156统一社会信用代码 91110000773370273Q互联网网址 电子信箱 zqb@ldocean.com.cn 为石油和天然气开采提供服务；石油天然气勘探技术、石油天然 气设备、仪器仪表技术开发、技术培训、技术服务、技术转让、 技术咨询；计算机系统服务；软件开发；软件服务；数据处理（数 据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5 以下的云计算数据中心除 外）工程勘察设计；污水处理及其再生利用；销售石油天然气设 备、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、 燃料油、润滑油、化工产品、橡胶制品、金属矿石、非金属矿石、 金属制品、焦炭、机电设备及配件、建筑材料、针纺织品、日用 品、体育用品、文化用品；租赁石油天然气软件及硬件设备、仪 器仪表；出租办公用房、出租商业用房；出租厂房；货物进出口、经营范围 技术进出口、代理进出口；投资、投资管理、投资咨询、资产管 理；地热能、新能源及清洁能源、节能环保、天然气的技术开发、 技术服务；施工总承包（限分支机构）；工程技术和技术研究与 试验发展；委托生产煤化工产品、盐化工产品、炼油化工产品、 乙烯、十六辛烷值、兰炭尾气化工产品（限外埠经营）；企业管 理；销售珠宝首饰、皮革（不含野生动物皮张）；企业策划；设 计、制作、代理、发布广告；销售食品。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） 二、本次向特定对象发行的背景和目的恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 （一）本次向特定对象发行股票的背景改革试点的实施意见》后，指出加快推进国有资本投资、运营公司改革试点，是深化国有企业改革的重要组成部分，是改革和完善国有资产管理体制的重要举措。山能发电积极响应并借助国有资本的资源优势，积极整合国内外优质合作伙伴和产业链资源。 恒泰艾普经过多年发展，公司主营业务仍聚焦于油气勘探开发专业软件板块和高端装备制造板块业务，经过多年沉淀，公司拥有国内外领先技术、创新研发优势及完善的工程作业方案执行能力，但受宏观经济及新冠肺炎疫情影响，全球原油市场供需宽松局面进一步加剧，全球油气公司纷纷削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业整体处于低迷状态，行业产能相对过剩，市场竞争异常激烈。公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的风险等各项风险因素。近三年，公司短期借款处于相对较高水平，资产负债率增长较快；营运资金大幅降低。再加之公司 2019 年度、2020 年度连续大额亏损，截至 2020 年 12 月 31 日，共有 8.4 亿元债务逾期，债权人已实施公司相关银行账户查封冻结等措施，由此导致公司流动资金压力较大，营运资金不足。因此公司急需引入具有资源、资金优势的股东，助力公司高质量发展。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 本次发行对象为山能发电，隶属于山西能源总公司，借助国有背景和政策对接优势，积极整合国内外优质合作伙伴和产业链资源。山能发电成立于2017年11月15日，山能发电是山西能源总公司的全资子公司。山能发电主要业务包括能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、建设、运营，以及新零售、红色文化产业等。本次发行的目的为：司向特定对象发行股票的方式成为上市公司的控股股东，将公司作为油气勘探开发专业软件和高端装备制造领域的产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化上市公司管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展。山能发电成为上市公司控股股东后，将帮助上市公司提高其公司质量和价值：按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据上市公司业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为上市公司提供必要的财务支持。山能发电将重点围绕上市公司产业链，在油气勘探开发专业软件领域及高端装备制造领域等相关业务方向与上市公司进行协同。端装备制造领域产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀，发挥山能发电的自身专门优势，做强、做大产业，努力将恒泰艾普打造成为在行业内优势油气勘探开发专业软件领域及高端专业制造领域具有核心竞争力的上市公司。财务风险，减少公司财务费用支出，增加经营业绩。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的对象为山能发电。 本次发行前，山能发电与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，山能发电将成为公司的控股股东，山西能源将成为公司的实际控制人。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次股票的发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发行同恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案意注册文件的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为山能发电。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价方式及发行价格 &ensp粉嫩校花在流水;本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日（即2021年5月24日）。 本次向特定对象发行股票的价格为3.39元/股。公司本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P 0-D 送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量不超过21,363.3977万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由山能发电认购。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为注恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，山能发电认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 本次向特定对象发行的发行对象因本次向特定对象发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）未分配利润的安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次发行股东大会决议有效期 本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起定对本次发行进行调整。 五、本次募集资金投向恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过72,421.9182万元（含本数），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 六、本次发行构成关联交易 本次发行前，山能发电未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》第完成后，山能发电将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。 七、本次发行导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，中能新财系公司控股股东，刘亚玲女士为公司实际控制人。 按照本次向特定对象发行股票数量上限21,363.3977万股计算，本次发行结束后，公司总股本为92,574.7234万股，山能发电控制的公司股份比例为23.08%，山能发电持有的股份数量超过中能新材所持的股份数量，届时公司的控股股东将变更为山能发电，实际控制人将变更为山西能源。 本次发行完成后公司的股权结构如下： 发行前 发行后 股东 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例发行后公司控股股东 山能发电 - - 213,633,977 23.08% 中能新财 76,000,000 10.67% 76,000,000 8.21%发行前公司控股股东 孙庚文 35,355,137 4.96% 35,355,137 3.82% 及其一致行动人 合计 111,355,137 15.63% 111,355,137 12.03% 八、本次向特定对象发行的审批程序 （一）已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案审议通过。 （二）尚需履行的批准程序批复。行、登记和上市事宜。 九、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行后公司仍然符合上市条件。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 第二节 发行对象的基本情况 本次发行对象为山西山能发电有限公司。发行对象以自有或自筹资金参与认购。发行对象基本情况如下： 一、山能发电概况 公司名称 
山西山能发电有限公司 法定代表人 王信达 注册地址 山西综改示范区太原学府园区晋阳街 91 号山投大厦 4 层 401 室 统一社会信用代码 91140100MA0JTNM56Q 企业类型 有限责任公司 注册资本 10,000 万元人民币 成立日期 2017 年 11 月 15 日 营业期限 2017 年 11 月 15 日至 2037 年 11 月 14 日 电力设备、化工产品（不含危险品）、煤炭、储能设备、金属材 料（不含贵稀金属）的销售；合同能源管理；电力设施安装、维 修、试验；生物能源科技、储能技术的技术开发、技术推广、技 经营范围 术咨询、技术服务；建设工程项目管理；电力供应（配电业务； 售电业务）；电力业务（发电业务；输电业务）；新能源充电桩 的建设与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 二、山能发电股权及控制关系结构图 截至本预案出具之日，山能发电的股权结构及控制关系如下图所示： 山西能源总公司 山西山能发电有限公司 山西能源总公司为山西省大型二类无主管部门试点企 业，持有山能发电恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 公司名称 山西能源总公司 法定代表人 江万紫 注册地址 太原市双塔西街 130 号 统一社会信用代码 91140000110010402W 企业类型 全民所有制企业 注册资本 2,019.40 万元人民币 成立日期 1988 年 7 月 16 日 以自有资金对电力、农业的投资；销售：焦炭、生铁及铁合金产 品、工业硅、铝矾土、高铝耐火熟料、化工产品（不含危化品）、 精洗煤、钢材、有色金属（除稀贵金属）、机电设备及备件、木 经营范围 制品、水泥、耐火材料、铸铁管、建材（不含木材）；建设工程： 工厂设计安装、调试和大修理工程；煤炭批发经营；房地产开发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：山西能源总公司与中船工业成套物流有限公司买卖合同纠纷一案，申请执行人中船工业成套物流有限公司要求被执行人山西能源总公司支付人民币1,400万元及利息，2016年11月有的山能发电股权因此被司法冻结。 三、山能发电的主营业务情况 山能发电成立于2017年11月15日，山能发电是山西能源总公司的全资子公司。山能发电主要业务包括能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、建设、运营，以及新零售、红色文化产业等。 四、山能发电最近三年简要财务数据 单位：万元 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 29,166.48 16,146.02 6,260.24 非流动资产 83,789.33 49,276.36 560.83 资产总额 112,955.81 65,422.37 6,821.07 流动负债 6,146.33 6,020.80 2,240.34 非流动负债 64,481.00 30,000.00 - 负债总额 70,627.33 36,020.80 2,240.34 所有者权益 42,328.49 29,401.57 4,580.73恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业总收入 &en国产调教sp; 78,916.35 63,676.10 42,796.46 营业利润 3,444.34 3,765.92 1,636.38 利润总额 3,443.28 3,766.54 1,636.38 净利润 3,434.69 3,764.04 1,630.33注：上述财务数据已经北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）审计，北京宁鸿会计师事务所（普通合伙）尚未取得从事证券服务业务的备案。 五、山能发电及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本预案签署日，山能发电及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行后同业竞争、关联交易情况 （一）同业竞争情况 发行人为一家高科技、集团化、国际型的综合能源服务商，目前的主营业务包括：综合能源勘探开发的大型现代高科技软件的研发、销售、技术服务；云计算、大数据等的研发、销售、技术服务；EPC工程设计、施工建设和运营一体化的技术服务；以工业汽轮机和离心式压缩机、特种车载装备系列及军工产品、中子发生器核心技术行业应用为代表的高端装备和仪器的研发、生产、销售与服务；能源行业的资本经营、投融资业务、企业孵化、环保工程、供应链金融管理等综合性、油气开采与销售、国际型高科技能源服务业务。 山能发电主要业务包括能源、新能源发电业务和城市充电基础设施的投资、建设、运营，以及新零售、红色文化产业等。 山能发电作为上市公司本次发行的认购对象，山西能源作为认购对象实际控制人出具了《关于同业竞争的说明及承诺》，具体承诺如下：恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 “山西山能发电有限公司作为上市公司本次发行的认购对象，山西能源总公司作为认购对象实际控制人就避免与上市公司主营业务产生同业竞争事项承诺如下：接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在实质性竞争关系的企业；企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；且不可撤销。” （二）本次发行完成后的关联交易情况 发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 为规范本次发行完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，山能发电承诺如下：他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易；愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，本公司承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案法利益；市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，山能发电及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情形。 八、本次认购资金来源情况 山能发电就本次交易出具《认购资金来源情况说明》，说明如下： “本公司认购本次非公开发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 公司于2021年5月21日与山能发电签订了附条件生效的《股份认购协议》。主要内容如下： 一、协议主体和签订时间 甲方：恒泰艾普集团股份有限公司 乙方：山西山能发电有限公司 合同签订时间：2021年5月21日 二、协议主要内容 （一）认购金额、认购价格、认购数量和认购对价支付方式 乙方以现金不超过人民币72,421.9182万元认购甲方本次发行的标的股份，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可单方撤销的。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。 本次发行的发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次发行的股票数量不超过21,363.3977万股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案配、配股，或将资本公积转增为注册资本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权及本次发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 发行价格除权除息的具体调整办法如下： 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P 0-D 送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 如果因相关法律法规、规范性文件或深圳证券交易所及中国证监会的审核政策而调减本次发行募集资金总额的，乙方应当根据其参与本次发行的认购金额占募集资金总额的比例相应调减认购金额及认购股份数量。 双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意注册的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案专项存储账户。在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理本次发行的股票登记手续。。 （二）上市地点 本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。 （三）限售期 本次发行的发行对象山西山能发电有限公司认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的发行人本次发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 乙方应当根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 （四）滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。 （五）违约责任保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过 30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后 30 日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的 30%作为损失赔偿恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案金。行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额的调整比例作同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方根据证监会或交易所要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报深圳证券交易所、中国证监会等监管机构。通过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的注册同意，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。如甲方单方面修改、停止本次认购协议，则视为甲方违约，甲方应支付乙方认购款总额的 30%作为违约赔偿金。 （六）协议生效恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案自以下条件均得到满足之日起生效： （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； （2）甲方董事会及股东大会批准本次发行相关事项； （3）乙方及山西能源总公司经其内部有权机构批准认购甲方本次发行相关事项； （4）国有资产监督管理部门批准本次发行相关事项（如需）； （5）深圳证券交易所审核通过本次发行相关事项； （6）中国证监会对于本次发行作出同意注册批复。 上述约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。 （1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议； （2）甲方本次发行未成功取得中国证监会的同意注册批复； （3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料； （4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过72,421.9182万元（含本数），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）本次募集资金使用的必要性 近三年，公司短期借款处于相对较高水平，2018年末、2019年末、2020年末，短期借款余额分别为6.33亿元、5.32亿元、2.14亿元；资产负债率（合并）分别为34.96%、43.22%、62.99%，增长较快；营运资金分别为3.18亿元、1.52亿元、-2.42亿元，大幅降低。再加之公司2019年度、2020年度连续大额亏损，截至2020年12月31日，共有8.4亿元债务逾期，债权人已实施相关银行账户查封冻结等措施，由此导致公司流动资金压力较大，营运资金不足。本次向特定对象发行A股募集资金属于股权融资，将有助于降低公司的资产负债率，改善公司资本结构，同时还有助于降低财务风险，减少公司财务费用支出，提升经营业绩。 公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。 （二）本次募集资金使用的可行性 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，具备可行性。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低财务费用，改善资本结构。 公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金专项管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 （一）对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的资本结构会有所改善，资产负债率将有所下降，公司风险防范能力将增强，同时营运资金补充后将有利于公司的可持续发展，有助于提升综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性。 （二）对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司资产总额和净资产将有较大幅度的增加，有助于增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。公司的资产负债率将降低，资本结构得到优化，降低了公司的财务风险，有助于增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 第五节 董事会关于本次发行 对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 （一）本次发行后对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，增强公司的持续经营能力，公司主营业务不会因本次发行而发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他修改或调整公司章程的计划。 若公司拟提出调整董事会、监事会计划并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“七、本次发行导致公司控制权发生变化”。 （四）本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后，将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，本公恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司的流动资金，公司主营业务不会发生变化，公司仍然具有完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立。 二、本次发行后财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。 （二）对盈利能力的影响 本次发行的募集资金到位后，将有助于优化本公司资本结构、增强资金实力，同时流动资金的补充也为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。与此同时，本次发行后公司总股本增加，而公司业绩不能即刻提高，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。 （三）对现金流量的影响 本次向特定对象发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均将大幅增加，公司资本实力将得以提升。本次募集资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况得以改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东变更为山能发电，实际控制人变更为山西能源，控股股东和实际控制人将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行后同业竞争、关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。同时，公司资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强，财务结构将更加稳健。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明 一、与本次发行相关的风险 （一）本次发行的审批风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得有权国资审批主体的批准（如需）、公司股东大会审议批准、深交所审核及中国证监会注册，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。 （二）发行风险 本次向特定对象发行的发行结果将受到资本市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。本次向特定对象发行在董事会决议时已经确定发行对象，但本次向特定对象发行从签署协议到完成交易需要一定时间。在项目推进过程中，资本市场环境等因素可能会发生变化。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。 二、上市公司的经营风险 （一）行业风险 公司所处的行业为采矿业（开采辅助活动），主营从事油气勘探开发专业软件板块及高端装备制造板块业务，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气及国际油价的不稳定可能导致下游市场需求下降，从而对公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。 （二）应收账款坏账风险 公司期末应收账款余额较大，如果未来应收账款不能及时回收，将会对公司经营业绩及现金流产生重大影响，特别是国际业务的应收账款与国际经济形势、政治形势、不可预测因素、汇率变动密切相关。另外，境外油田垫资服务项目周期长，款项回收慢，应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案流动资金短缺的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （三）商誉减值风险 自2011年上市以来，公司通过收并购，形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年终做相应的减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险，对公司的经营管理产生不利影响。 （四）知识产权被侵犯的风险 油气资源勘探开发技术具有门槛高，研发生产难度大，技术密集和市场售价高等特点。公司自主研发的勘探开发技术、工业汽轮机和离心式压缩机、智能电驱测井车以及脉冲中子测井设备等具有明确的行业专属性，技术的使用、保密、配置本身也有一定的技术要求，一般来讲用户需要得到本公司的安装、调试、培训与使用培训方可配置使用该技术。尽管如此，由于本公司技术市场价值高、实践效果好、应用广泛，仍然有被非法使用，或被抄袭、模仿，从而影响本公司产品销售的进一步扩大，也不利于本公司产品优势的发挥和技术服务业务规模的进一步扩大。 三、本次发行导致净资产收益率下降、原股东即期收益和表决权被摊薄的风险 本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，但由于本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相应的增长，股本和净资产规模的扩大可能导致短期内公司的每股收益被摊薄，净资产收益率下降的风险。 此外，本次发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；因此本次发行存在导致发行人原股东表决权被摊薄的风险。 四、股价波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到股票市场的各种风险。 五、不可抗力风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下： “第一百五十六条 一、公司的利润分配政策内容为： （一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式或股票股利与现金分红相结合的方式进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔 在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的具体条件和比例 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； （2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）特殊情况下当年可不进行现金分红： ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的20%，且超过5,000万元；或②公司当年的经营活动现金流量净额为负,或者当年的经营活动现金流量净额为正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的30%；或③公司当年年末经审计后资产负债率超过50%。 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 在满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 在满足上述现金分红分配的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。 （六）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 （七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 二、公司利润分配的决策程序 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 （四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案司章程的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。” 二、公司近三年利润分配情况未实施利润分配。 三、公司未来三年股东回报规划 公司制定的《恒泰艾普集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》内容如下： “为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《恒泰艾普集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： （一）制定本规划主要考虑的因素及基本原则定比例向股东分配股利；恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二）公司未来三年（2021-2023年）股东回报具体规划 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式或股票股利与现金分红相结合的方式进行利润分配。 在当年盈利的条件下，公司每年度应分红一次，根据经营状况董事会可提议公司进行中期分红。 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且期末公司累计未分配利润为正数。公司该年度实现的可分配利润以母公司报表中可供分配利润为依据，同时以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； （2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 （4）特殊情况下当年可不进行现金分红： ①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期期末经审计净资产的20%，且超过5,000万元；或 ②公司当年的经营活动现金流量净额为负,或者当年的经营活动现金流量净额为正但低于当期实现的归属于公司普通股股东净利润的30%；或 ③公司当年年末经审计后资产负债率超过50%。 在满足上述现金分红的条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，或每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 在满足上述现金分红分配的前提下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三）公司利润分配的决策机制以及规划调整的决策程序 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 （二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：得到了充分保护等。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 （四）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。” 《恒泰艾普集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第四届董事会第三十八次会议审议，尚需公司股东大会审议通过。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次向特定对象发行于2021年9月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会、深圳证券交易所核准发行和实际发行完成时间为准）； （3）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项； （4）公司总股本以本次向特定对象发行前712,113,257股为基础，仅考虑本恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化； （5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为72,421.9182万元，不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （6）假定本次向特定对 象发行股票数量 为本次发行股票 的数量上限数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准； （7）根据公司2020年度报告，公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-120,910.36万元，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为-121,204.16万元。2021年归属于母公司所有者的净利润分别较2020年下降 （8）未考虑公司2021年度利润分配因素的影响； （9）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响， 测算结果如下表所示： 项目 日/2020 年度 发行前 发行后总股本（股） 712,113,257 712,113,257 925,747,234假设 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年下降 10%归属于上市公司股东的扣除非经 -121,204.16 -133,324.58 -133,324.58常性损益的净利润（万元）恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案扣非后基本每股收益（元） -1.70 -1.87 -1.74扣非后稀释每股收益（元） -1.70 -1.87 -1.74假设 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年持平归属于上市公司股东的扣除非经 -121,204.16 -121,204.16 -121,204.16常性损益的净利润（万元）扣非后基本每股收益（元） -1.70 -1.70 -1.58扣非后稀释每股收益（元） -1.70 -1.70 -1.58假设 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年增长 10%归属于上市公司股东的扣除非经 -121,204.16 -109,083.74 -109,083.74常性损益的净利润（万元）扣非后基本每股收益（元） -1.70 -1.53 -1.42扣非后稀释每股收益（元） -1.70 -1.53 -1.42 注：基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期股东回报的风险。 公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 （三）本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 本次发行完成后，公司总股本及归属于母公司股东的所有者权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下： 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、 《证券法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《恒泰艾普集团股份有限公司募集资金专项管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《恒泰艾普集团股份有限公司募集资金专项管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《恒泰艾普集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。 三、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给恒泰艾普或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。 四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 除独立董事朱乾宇发表弃权意见外，公司其他董事、高级管理人员为公司本恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 （以下无正文）恒泰艾普集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（此页无正文，为《恒泰艾普集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》之签章页） 恒泰艾普集团股份有限公司 董事会
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