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当代明诚非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 公告日期 2019-12-20     证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临 2019-149号
    武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
    非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    1、发行数量：97436437股人民币普通股（A股）
    2、发行价格：8.48 元/股
    3、发行对象及限售期
    序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
    1 当代集团 38974575 330504396.00 36 个月
    2 李建光 26795020 227221769.60 36 个月
    3 喻凌霄 21923198 185908719.04 36 个月
    4 李红欣 9743644 82626101.12 36 个月
    合计 97436437 826260985.76 -
    4、预计上市流通时间
    本次发行的新增股份于 2019 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公
    司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行对象认购的股份锁定期为 36 个月，各发行对象通过本次交易所获公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。
    5、验资及股份登记情况
    2019年 12月 9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（众环验字(2019)010095 号）《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司验资报告》，截至 2019 年 12 月 9 日，本次发行募集资金总额 826260985.76 元，扣除发行费用 2650 万元后，公司收到募集资金 799760985.76 元，已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。另外，扣除与本次发行直接相关的其他费用共计 7868436.44 元后，实际募集资金净额为 791892549.32元，其中：新增注册资本（股本）97436437.00 元，增加资本公积（股本溢价）694456112.32元。
    2019 年 12 月 18 日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
    一、本次发行概况
    (一)本次发行基本概述
    本公司向当代集团、李建光、喻凌霄及李红欣非公开发行共计 97436437股股份募集资金 826260985.76 元，用于对子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）增资以收购新英开曼股权，截止 2018 年 8 月 31 日，公司以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价。
    (二)本次发行的内部决策程序和核准情况
    1、本次发行的内部决策程序
    公司于 2017年 9月 21日、2018年 6月 2 日、2018年 6月 19日、2018年 8
    月 1 日、2018 年 8 月 17 日、2018 年 8 月 22 日、2019 年 3 月 12 日、2019 年 3
    月 27日、2019年 6月 25日、2019年 7月 11 日分别召开了第八届董事会第二十
    八次会议、第八届董事会第四十四次会议、2018 年第五次临时股东大会、第八
    届董事会第四十六次会议、2018 年第六次临时股东大会、第八届董事会第四十
    九次会议、第八届董事会第六十三次会议、第八届董事会第六十四次会议、第八届董事会第七十二次会议、2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。
    2、中国证监会核准本次交易
    2019年 9月 16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2019]（1578）号《关于核准武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票的批复》，本次非公开发行正式获得中国证监会的核准。
    (三)本次发行情况
    1、发行股票的种类：本次发行的股票为人民币普通股(A股)
    2、发行数量：97436437股
    3、发行价格：8.48 元/股
    4、发行费用：34368436.44 元
    5、保荐机构（承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司
    (四)验资及股份登记情况
    2019 年 12 月 9 日，中审众环会计师事务所出具了编号为众环验字[2019]010095 号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
    根据该报告，本次发行募集资金总额 826260985.76 元，扣除发行费用 2650万元后，公司收到募集资金 799760985.76 元，另外，扣除与本次发行直接相关的其他费用共计 7868436.44元后，实际募集资金净额为 791892549.32元，其中：新增注册资本（股本）97436437.00 元，增加资本公积（股本溢价）
    694456112.32 元。
    2019 年 12 月 18 日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
    (五)保荐机构（承销商）和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
    1、保荐机构（承销商）意见
    发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
    本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续；本次发行对象资金来源为其自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
    2、法律顾问意见
    发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    二、发行对象及发行结果
    (一)发行对象简介
    本次发行对象为当代集团、李建光、喻凌霄和李红欣共 4名特定投资者。具体情况如下：
    1、当代集团
    （1）基本情况
    公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
    注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116号
    法定代表人：周汉生
    成立时间：1988 年 7月 20日
    注册资本：550000 万元
    经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在 60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、
    邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
    （2）认购数量与限售期
    认购数量：38974575 股
    限售期安排：自上市之日起 36个月内不得上市交易或转让
    （3）与公司的关联关系为公司的间接控股股东
    （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
    1、公司于 2019 年 11月 19日召开了公司第八届董事会第八十二次会议，会
    议审议通过了《关于公司签署借款合同暨关联交易的议案》，同意公司与当代集团控股子公司银创投资签署《借款合同》，向其他借款 1.1亿元；
    2、公司于 2019 年 3 月 27 日召开了公司第八届董事会第六十四次会议，会
    议审议通过了《关于受让汇盈博润持有的部分新爱体育股权的议案》及《关于引入外部投资者对新爱体育增资的议案》，同意公司与汇盈博润就其所投新爱体育股权签署《股权转让协议》，以 515 万元受让其持有的新爱体育 0.15%股权，同时公司以 5000 万元认购新爱体育 1.04%新增股权。该事项已经 2019 年 4 月 15日召开的公司 2019年第二次临时股东大会审议通过；
    （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    2、李建光
    （1）基本情况
    姓名 李建光
    性别 男
    国籍 中国
    身份证号码 1101081965****1853
    通讯地址 北京市东城区建国门内大街 5号
    是否取得其他国家或地区的居留权 否
    （2）认购数量与限售期
    认购数量：26795020 股
    限售期安排：自上市之日起 36个月内不得上市交易或转让
    （3）与公司的关联关系无
    （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况无
    （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    3、喻凌霄
    （1）基本情况
    姓名 喻凌霄
    性别 男
    国籍 中国
    身份证号码 3101041968****4019通讯地址
    上海市静安区延安中路 841号东方海外大
    厦 1301室
    是否取得其他国家或地区的居留权 否
    （2）认购数量与限售期
    认购数量：21923198 股
    限售期安排：自上市之日起 36个月内不得上市交易或转让
    （3）与公司的关联关系无
    （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况无
    （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    4、李红欣
    （1）基本情况
    姓名 李红欣
    性别 男
    国籍 中国
    身份证号码 1101081968****7315
    通讯地址 北京市顺义区天竺镇美林香槟小镇 39D
    是否取得其他国家或地区的居留权 否
    （2）认购数量与限售期
    认购数量：9743644 股
    限售期安排：自上市之日起 36个月内不得上市交易或转让
    （3）与公司的关联关系无
    （4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况无
    （5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
    对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
    （二）发行结果
    本次非公开发行股份最终认购数量为 97436437 股，未超过证监会核准的上限股。发行对象总数为 4名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为 8.48 元/股，募集资金总额为 826260985.76 元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其认购的情况如下表：
    序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
    1 当代集团 38974575 330504396.00 36 个月
    2 李建光 26795020 227221769.60 36 个月
    3 喻凌霄 21923198 185908719.04 36 个月
    4 李红欣 9743644 82626101.12 36 个月
    合计 97436437 826260985.76 -
    三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
    (一)本次发行前公司前 10 名股持股情况
    截至本次发行前，公司前 10名股东及其持股情况如下表所示：
    序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
    1 武汉新星汉宜化工有限公司 80262230 16.47
    2 蒋立章 46903568 9.63
    3 武汉当代科技产业集团股份有限公司 40871268 8.39
    4 游建鸣 40239471 8.26
    5 武汉市夏天科教发展有限公司 24359014 5.00
    6 全国社保基金一零二组合 19499744 4.00
    7 彭章瑾 17852854 3.66
    8 天风睿源（武汉）股权投资中心（有限
    合伙）
    15101278 3.10
    9 武汉合信实业有限公司 8620000 1.77
    10 武汉天风睿盈投资中心（有限合伙） 7612034 1.56
    (二)本次发行后公司前 10 名股持股情况
    截至 2019 年 12 月 18 日（本次非公开发行股票股份登记日），公司前 10 名
    股东及其持股情况如下表所示：
    序号 股东名称 持股数量 持股比例（%）
    1 武汉新星汉宜化工有限公司 80262230 13.73
    2 武汉当代科技产业集团股份有限公司 79845843 13.66
    3 蒋立章 46903568 8.02
    4 游建鸣 40239471 6.88
    5 李建光 26795020 4.58
    6 武汉市夏天科教发展有限公司 24359014 4.17
    7 喻凌霄 21923198 3.75
    8 全国社保基金一零二组合 19489744 3.33
    9 彭章瑾 17852854 3.05
    10
    天风睿源（武汉）股权投资中心（有限
    合伙）
    15101278 2.58
    四、本次发行前后公司股本结构变动表
    单位：股 变动前 变动数 变动后有限售条件的流通股份
    1、其他境内法人持有股份
    300000 38974575 39274575
    2、境内自然人持有股份
    0 58461862 58461862有限售条件流通股份合计
    300000 97436437 97736437无限售条件的流通股份
    A 股 486882186 - 486882186无限售条件的流通股份合计
    486882186 - 486882186
    股份总额 487182186 97436437 584618623
    五、管理层讨论与分析
    （一）股东结构变化
    本次发行前，公司总股本为 487182186 股，其中当代集团及其一致行动人持有上市公司 143846810 股，持股比例为 29.53%，为公司第一大股东，当代集团实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。
    本次发行后，当代集团及其一致行动人持有上市公司 182821385 股，持股比例为 31.27%，当代集团实际控制人艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
    （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
    1、优化财务状况
    本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
    2、提高盈利能力
    本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司核心业务将获得有效的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，公司在文化产业中的先发优势将更加明显，核心竞争优势也进一步提高，同时强化自身在行业中的地位，保持并扩大自己的市场份额，利用已有的市场和客户基础，并积极开拓新的客户资源，提升营业收入和盈利水平。
    （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
    本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。
    （四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
    （五）本次发行对上市公司负债结构的影响
    本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
    （六）本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为 25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求。六、为本次非公开发行股票出具专门意见的中介机构情况
    (一)&n少妇要我狠狠的插她bsp;保荐机构（承销商）
    1、申万宏源
    名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    法定代表人： 薛军
    保荐代表人： 黄霖、秦军项目协办人： 李宇敏
    注册地址：
    新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国
    际大厦 20楼 2004 室
    联系电话： 010-88085911
    联系传真： 010-88085256
    2、天风证券
    名称： 天风证券股份有限公司
    法定代表人： 余磊
    保荐代表人： 曹再华、陈培毅项目协办人： 李林强
    办公地址： 武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 37层
    联系电话： 027-87618867
    联系传真： 027-87618863
    (二)财务审计机构
    名称： 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
    事务所负责人： 石文先
    签字注册会计师： 李建树、喻俊住所： 武汉市武昌区东湖路 169号中审众环大厦
    联系电话： 027-86791215
    联系传真： 027-85424329
    (三)法律顾问
    名称： 北京市君泽君律师事务所
    负责人： 李云波
    经办律师： 刘文华、朱国锋办公地址： 北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层
    联系电话： （8610）66523388
    联系传真： （8610）66523399
    七、公告备查附件
    1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
    2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字[2019]010095
    号《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司验资报告》；
    3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
    4、北京市君泽君律师事务所出具的《北京市君泽君律师事务所关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见》。
    特此公告。
    武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会
    2019年 12 月 20日

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