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联合光电:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
时间：2021年01月25日 21:11:22 中财网
原标题:联合光电:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
中山联合光电科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年一月
目 录
第一章 释 义 .......................................................................................................................... 2
第二章 声 明 .......................................................................................................................... 4
第三章 基本假设 ...................................................................................................................... 5
第四章 本次预留授予股票期权与限制性股票的审批程序 .................................................. 6
第五章 本次预留授予股票期权与限制性股票的授予情况 .................................................. 8
一、 预留股票期权授予的具体情况 .................................................................................. 8
二、 预留限制性股票授予的具体情况 .............................................................................. 9
三、 关于本次授予的股票期权与限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的情况说明 .............................................................................................................. 11
第六章 本次预留股票期权与限制性股票授予条件成就情况说明 .................................... 12
一、 股票期权及限制性股票授予条件 ............................................................................ 12
二、 董事会对预留股票期权及限制性股票授予条件成就的情况说明 ........................ 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................ 14
第八章 备查文件及备查地点 ................................................................................................ 15
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项
释义内容
联合光电、本公司、上市公司、
公司
指
中山联合光电科技股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、激
励计划、本计划
指
中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
本报告、本独立财务顾问报告
指
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联
合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线咨询
指
深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权
利
限制性股票
指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象
指
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的
公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人
员
有效期
指
自股票期权和限制性股票首次授予登记完成或
上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授权日
指
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
必须为交易日
等待期
指
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时
间段
行权
指
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期
权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照
本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日
行权价格
指
本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件
指
根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期
指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期
指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
解除限售条件
指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
除限售所必须满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《中山联合光电科技股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所
指
深圳证券交易所
元
指
人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线咨询接受委托，担任联合光电2020年股票期权与限制性股票激励
计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在联合光电提供有关资
料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联合光电全体股东及各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联合光电提供或为其公开披露的
资料，联合光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对联合光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的《中山
联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订
稿）》等关于本次激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的
国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变
化；
（二）联合光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次预留授予股票期权与限制性股票的审批程序
一、 2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于的议案》《关
于的议案》《关
于的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律
意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过《关于的议案》《关于的议案》《公司核查意见》，公司监事会对本次激
励计划的激励对象进行核查并出具了意见。
二、 2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于核查的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行调
整，并根据公司最新情况更新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事、监事会
对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。
律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
三、 公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020
年11月7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关
的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、 2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通
过了《公司及其摘要
的议案》《制定公司的
议案》《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划
有关事项的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所必需的全部事宜
等。
五、 2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十五次会议，审议通过《关于的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票
期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务
顾问出具独立财务顾问报告。
六、 2021年01月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过《关于的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监
事会对本次预留授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法
律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
第五章 本次预留授予股票期权与限制性股票的授予情况
一、 预留股票期权授予的具体情况
（一） 预留授予日：2021年01月25日；
（二） 预留授予数量：135万份；
（三） 预留行权价格：12.45元/份；
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为每股12.28
元；
（2） 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股12.45
元。
（四） 授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（五） 本次预留授予股票期权激励对象共计30人。具体分配如下表所示：
序号
姓名
职务
获授的股票期权
数量（万份）
占预留部分授予
股票期权总数的
比例
占预留部分授予公
告日总股本的比例
1
李成斌
总经理
13
9.63%
0.06%
2
梁绮丽
董事会秘书
9
6.67%
0.04%
其他管理人员、核心技术（业务）
人员（28人）
113
83.70%
0.50%
合计
135
100%
0.60%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六） 本次激励计划的时间安排
1、有效期
本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间，本
次授予的股票期权等待期为预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、行权安排
预留授予行权安排
预留行权时间
行权比例
预留第一个行权期
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
50%
预留第二个行权期
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
50%
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
二、 预留限制性股票授予的具体情况
（一） 授予日：2021年01月25日；
该授予日为交易日，且不属于下列不得进行限制性股票授予的期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（二） 授予数量：45万股；
（三） 授予价格：6.23元/股；
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每
股6.14元；
（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易
均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为
每股6.23元。
（四） 授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
（五） 本次预留授予限制性股票激励对象共计16人。具体分配如下表所示：
序号
姓名
职务
获授的限制性股
票数量（万股）
占预留部分授予
限制性股票总数
的比例
占预留部分授予公
告日总股本的比例
1
李成斌
总经理
8
17.78%
0.04%
2
梁绮丽
董事会秘书
5
11.11%
0.02%
其他管理人员、核心技术（业务）
人员（14人）
32
71.11%
0.14%
合计
45
100%
0.20%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的1%。
2.上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。
3.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六） 本次激励计划的时间安排
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、限售期
本次授予的限制性股票限售期为预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
3、解除限售安排
预留授予解除限售安排
预留解除限售时间
解除限售比例
预留第一个解除限售期
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止
50%
预留第二个解除限售期
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止
50%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
三、 关于本次授予的股票期权与限制性股票情况与股东大会审
议通过的激励计划存在差异的情况说明
本次授予事项均与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《2020年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的相关内容一致。
第六章 本次预留股票期权与限制性股票授予条件成就情
况说明
一、 股票期权及限制性股票授予条件
根据本次激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励
对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、 董事会对预留股票期权及限制性股票授予条件成就的情况
说明
公司董事会经认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，本次
激励计划的授予条件已成就。董事会同意向符合授予条件的30名激励对象授予
135万份股票期权，行权价格为人民币12.45元/份；向16名激励对象授予45万
股限制性股票，授予价格为人民币6.23元/股，授予日为2021年01月25日。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电和本次激
励计划预留授予的激励对象均符合《中山联合光电科技股份有限公司2020年股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
第八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
（二）中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议；
（三）中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六
次会议相关事项的独立意见；
（四）中山联合光电科技股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分授予事项的核查意见。
二、咨询方式
单位名称：深圳价值在线咨询顾问有限公司
经办人：刘玉飞
联系电话：0755-23618811
传真：0755-82526290
联系地址：深圳市福田区沙头街道泰然七路210栋厂房东座4楼4B
邮编：518000
（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于中山联合光电科技股份
有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司
2021年1月25日
中财网
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