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    国信证券股份有限公司关于 江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的发行保荐工作报告 保荐人(主承销商) (注册地址:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层) 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整。 第一节 项目运作流程 一、项目内部审核流程 国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门评议、内核总部组织内控部门审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等,其具体流程如下图所示: 保荐代表人、项目人员审慎核查 项目前期调查 部门内部评议 内核总部组织初审反馈 项目立项审核 投行业务立项委员会审议 保荐代表人、项目组尽职调查 项目现场工作 业务部门负责协调及项目管理 项目提交内核 业务部门内部评议 内核总部组织审核 项目内部审核 证券发行内核小组审议 投资银行委员会审议 二、立项审核 根据国信证券业务管理规范的要求,江苏锦鸡实业股份有限公司(以下简称“锦鸡股份”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市项目(以下简称“本项目”)立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部TMT业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后,在2017年4月12日报公司内核总部申请立项。内核总部组织内控机构审核人员初审后,提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后,于2017年6月2日确认同意本项目立项。 三、项目执行的主要过程 (一)项目组成员构成 国信证券投资银行事业部TMT业务总部对本项目进行了合理的人员配置,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长,包括: 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 投资银行TMT业 保荐代表人、 组织尽职调查、上市辅 张文 务总部执行副总 项目负责人、 2017年4月 导、审核申请材料和工作 经理 辅导人员 底稿、重大方案论证等 投资银行TMT业 保荐代表人、辅 参与尽职调查、上市辅 丰含标 务总部业务总监 导人员 2017年4月 导、审核申请材料和工作 底稿、重大方案论证等 投资银行事业部 现场负责人、项 组织尽职调查、上市辅 叶可贺 经理 目组成员、辅导 2017年4月 导、审核申请材料和工作 人员 底稿、重大方案论证等 季青 投资银行事业部 项目组成员 2017年4月 参与尽职调查、申请材料 高级经理 和工作底稿制作等 投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、辅导工 周子捷 经理 导人员 2017年4月 作、申请材料和工作底稿 制作等 投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、上市辅 韩江华 经理 导人员 2017年4月 导、申请材料和工作底稿 制作等 投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、上市辅 叶政 经理 导人员 2017年4月 导、申请材料和工作底稿 制作等 姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况 投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、上市辅 涂玲慧 经理 导人员 2017年4月 导、申请材料和工作底稿 制作等 靳海宇 投资银行事业部 项目组成员 2017年11月 参与尽职调查、申请材料 经理 和工作底稿制作 吴玉涵 投资银行事业部 项目组成员 2018年8月 参与尽职调查、申请材料 经理 和工作底稿制作 (二)尽职调查主要过程 项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查:保荐代表人张文、丰含标负责组织尽职调查工作;其他项目组成员叶可贺、周子捷、韩江华、叶政、涂玲慧、靳海宇、吴玉涵在保荐代表人的组织下开展历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、募集资金运用、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。 本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段,具体过程如下: 1、辅导阶段 2017年6月,本保荐机构正式组成了专门的锦鸡股份辅导工作小组,开展了审慎调查工作,辅导人员包括张文、周兆伟、丰含标、周子捷、韩江华、叶可贺、叶政、涂玲慧等8人。本保荐机构于2017年6月27日向中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)进行了辅导备案。 通过2017年6月到2017年12月为期6个月的辅导,本保荐机构项目组成员对锦鸡股份进行了全面的尽职调查,主要内容包括:①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查;②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查;③根据审计报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。 2、申请文件制作阶段 本保荐机构项目组自2017年6月起开始制作本次发行的申请文件,2017年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。 在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对文件涉及 的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的书面材料。 (三)保荐代表人参与尽职调查的主要过程 保荐代表人张文、丰含标自2017年4月起负责和参与尽职调查工作。其中,保荐代表人张文负责现场工作推进、上市辅导、项目申请材料和工作底稿制作、重大方案论证等;保荐代表人丰含标负责参与重大方案论证、审核项目申请材料和工作底稿制作等。 在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下: 1、辅导阶段 2017 年 6 月,保荐代表人张文、丰含标作为辅导工作小组成员进场开展尽 职调查和辅导工作。 2、申请文件制作阶段 2017 年 6 月至 2017 年 12 月,保荐代表人张文组织项目组进行尽职调查, 对发行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目申报材料和工作底稿;2017年6月至2017年12月保荐代表人丰含标负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。 2017 年 6 月至 2017 年 12 月,保荐代表人张文、丰含标主持召开多次中介 机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括:发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。 截至本报告出具之日,保荐代表人张文、丰含标对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整。 四、项目内部核查过程 锦鸡股份首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查;部门负责人组织对项目进行评议,并提出修改意见。2017年11月1日项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。 为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券设立内核总部,负责保荐业务项目质量把关和风险控制等工作;同时,国信证券设立风险管理总部,负责对公司保荐业务全过程进行独立风险监控。上述两部门有精干合理的人员配置,目前共有审核人员近50名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的 专业经验。 在项目申报材料内核环节,内核总部组织内控部门审核人员对项目进行现场核查、对申报材料进行审核并提出内部核查反馈意见;项目组对审核反馈意见进行答复、解释、修改,项目组的反馈经认可后,内核总部将锦鸡股份首次公开发行并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交证券发行内核小组审核。 五、内核小组审核过程 国信证券证券发行内核小组由30人组成,包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监等,各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。 证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,由内核总部通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形成初步意见。 内核小组会议形成的初步意见,经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后,随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。 2017年11月23日,国信证券召开内核会议审议了锦鸡股份首次公开发行股票并上市申请文件。听取项目组的解释后,内核小组要求项目组进一步完善相关问题: 1、比照内部职工股清理要求增加职工股清退访谈确认比例; 2、请充分披露亨斯迈专利侵权案具体情况,并持续跟踪进展; 3、建议将无棣亿科化工比照关联方进行披露; 4、督促发行人自查员工及前员工设立或参股公司与发行人进行交易的情况,并比照关联方进行完整披露; 5、上市公司传化智联曾控股发行人,2015年传化智联将发行人20%的股份转让予新设立的珠海大靖后仍系公司第二大股东,减持前一年度锦鸡股份净利润占传化股份(合并口径)比重约48%,传化智联既是发行人供应商又是客户,请穿透核查珠海大靖的股东至自然人,补充说明是否符合分拆上市要求,并排查珠海大靖与发行人各关联方是否存在关联关系; 内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决,通过后向中国证监会推荐。 2017年11月23日,国信证券对锦鸡股份首次公开发行股票并上市项目重要事 项的尽职调查情况进行了问核,同意项目组落实问核意见后,向中国证监会上报问核表。 第二节 存在问题及其解决情况 一、立项评估意见及审议情况 (一)立项评估意见 2017年4月,本项目正式向投资银行事业部申请立项,公司立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题: 1、2012 年至 2013 年发行人当时的参股公司锦汇化工将废酸直接交由客户 江中化工处理,因江中化工将废酸偷排,发行人被泰兴市环保联合会起诉。2014年法院判处锦汇化工缴纳罚金约 4,100 万元,请说明该诉讼发生及解决的时间点并关注是否影响发行条件。 2、锦鸡有限设立时经批复的改制方案为由染化总厂控股,设立后染化总厂持有股份为 40.98%,此后历史沿革确认文件中并未明确,请说明锦鸡有限是否按国资控股企业管理并关注国资比例是否与批复相符。 3、发行人 2014 年至 2016 年毛利率分别为 20.49%、19.87%、26.23%,而同 行业最近三年毛利率连续下降,请定量分析毛利率变动原因并关注其合理性。 (二)立项审议情况 经综合分析与评价,认为本项目收益较好,风险可控,同意立项。 二、与盈利能力相关的尽职调查情况 (一)营业收入 保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析,重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析,重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况,核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试,关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关 联方之间的交易金额,通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发行人订单、发货单等单据,通过函证核对,以及现场走访沟通以核查销售收入的真实性。 经核查,发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定。 (二)营业成本 保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析,重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表,对发行人委外采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策,重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查,查阅采购合同,关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况,参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况,验证存货的真实性;对异地存放的存货,保荐机构参与存货余额较大的存放地点的盘点监盘。 经核查,发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,适合发行人的实际经营情况,发行人成本核算准确、完整。 (三)期间费用 保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用的各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致,销售费用率与同行业上市公司是否相符,发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。 经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算准确、完整。 (四)净利润 除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析,重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人 坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证,并与《企业会计准则第16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化,并测算了部分地区税收政策变化对发行人业绩的影响。 经核查,发行人报告期内政府补助确认真实、准确,会计处理恰当、合理。 三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况 1、历史沿革存在瑕疵 (1)基本情况 发行人系由国营单位改制而来,历史沿革中在出资、设立时股东人数、工商变更登记等方面存在瑕疵,具体情况如下: 序 时间点 主要瑕疵 解决措施 号 锦鸡有限设立 2003 年清退职工股,重新出资,获取了江 1 1999 年 时,存在出资瑕 苏省政府办公厅关于发行人历史沿革合规 疵 性的确认文件 锦鸡设立时,股 2003 年清退职工股,对股东人数进行了规 2 1999 年 东人数不符合 范,获取了江苏省政府办公厅关于发行人历 法律规定 史沿革合规性的确认文件 股权变更存在 1、获取江苏省政府办公厅确认文件;2、江 3 2003 年 未办理工商变 苏省工商行政管理局对发行人回购股权未 更登记情形 办理减资手续出具了确认文件 历史沿革中,存 2017 年 5 月,显名股东与隐名股东签署股 4 2003 年 在股东代持股 权收购协议,以 3.34 元/股的价格收购隐名 权的情形 股东股权,并经过泰兴市公证处见证 为规范该事项,发行人就其历史沿革有关事项合规性方面向江苏省政府申请出具了其历史沿革事项合规性的确认函。 (2)研究、分析问题 本保荐机构协同发行人、发行人律师、审计机构召开专题会议,对上述问题进行讨论、分析后认为:针对发行人历史沿革中存在瑕疵,应当向省级政府作出申请,就发行人历史沿革事项合规性进行确认。 (3)问题的最终处理情况 泰兴市人民政府出具的《泰兴市人民政府关于确认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项的请示》(泰政字[2017]7号),认为锦鸡染料设立及历次股权变更(含员工持股规范)……等符合法律法规和相关政策的规定。 江苏省省政府办公厅出具的《省政府办公厅关于确认江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》(苏政办函[2017]44号)认为“江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。” 2、部分员工及其亲属投资或任职的公司与发行人进行交易 (1)基本情况 报告期内,发行人存在少量员工及亲属投资或任职企业向公司采购染料产品并对外销售的情形,共有8名员工及其亲属投资或任职的合计12家公司通过向发行人采购染料产品进行销售,其交易方式均为买断式交易。2014年度至2017年1-6月,发行人与上述公司的交易总额为5,446.37万元、5,902.40万元、5,449.12万元和2,106.14万元,占同期营业收入的比例分别为4.27%、5.57%、5.44%和4.06%。 (2)研究、分析情况 本保荐机构协同发行人、发行人律师、审计机构召开专题会议,对上述问题进行讨论、分析后认为:发行人应当停止与业务员在外开设公司进行交易的行为,并对上述业务员在外投资公司进行自查和规范。 (3)问题最终处理情况 发行人已加强了销售渠道管理,截至本报告出具之日,与上述员工及其亲属公司的交易均已终止。同时,发行人修订了销售管理制度,对发行人员工及其亲属投资主体与发行人发生交易的行为作出禁止性规定。 3、发行人报告期受到多项行政处罚 (1)基本情况 报告期内,发行人及子公司共受到8项行政处罚,其中锦汇化工在2014年至2015年11月作为发行人参股公司期间,受到4项行政处罚,分别为2项安全管理处罚和2项公安消防处罚。发行人、锦云染料、锦云生物以及锦汇化工作为发行人控股子公司期间,共受到4项行政处罚,分别为2项公安消防行政处罚、因安全事 故及许可证过期受到1项安全生产管理处罚以及因土地取得时程序瑕疵受到1项国土局处罚。 (2)研究、分析情况 本保荐机构协同发行人、发行人律师召开专题会议,对上述问题进行讨论、分析后认为,发行人报告期内受到的上述行政处罚需取得主管部门不属于重大违法违规行为的确认。 (3)问题最终处理情况 发行人已针对上述行政处罚取得了主管部门不属于重大违法违规行为的确认。 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 1、2015年7月以前,发行人系由上市公司传化智联控股,2015年7月传化智联转让部分股权后不再控股,说明发行人是否符合分拆上市要求。 项目组答复: 根据 2010 年保代培训,发行人属于分拆上市中 “曾经由境内上市公司直接 控股或者间接控股,在报告期前或期内转让,目前不控股” 的情形,根据 2010年保代培训,上述分拆上市情形中,需符合下述条件:(1)核查程序是否合规,上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为,没有侵害上市公司利益,上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序;(2)上市公司募集资金未投向发行人业务;(3)发行人与上市公司之间不存在同业竞争,发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;(4)上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易;(5)上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权。 根据项目组核查,上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序,不存在违法违规行为,没有侵害上市公司利益。上市公司募集资金未投向发行人业务,上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易,上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权。上市公司目前仍存在活性染料和分散染料贸易业务,其已出具自本年 12 月 18 日起停止上述活性染料贸易业务的承诺,且发行人目前并未生产、销售分散染料,发行人与上市公司之间目前不存在同业竞争 。综上,发行人符合该类分拆上市的要求。 2、孙公司转让。孙公司锦云生物原为发行人生物燃料的生产主体,相关产品为发行人生产耗用能源。请说明受让方基本情况及受让原因,转让的资金流水核查情况及受让方当前经营状况。 项目组答复: 为了响应国家的环保要求,公司于2015年设立锦云生物生产生物质成型燃料代替煤炭作为加热热源,随着环保标准的进一步提升和园区天然气配套设施的逐步完善,公司响应地方政府和环保部门的号召,决定实施喷雾哄干清洁能源改造,将喷雾烘干的热源由生物质成型燃料升级为天然气,故决定注销并处置锦云生物资产。受让方实际控制人王庆章为锦云生物租赁厂房所在地的村民,其从事的工程业务不景气,鉴于转型需求及对生物质燃料市场前景的良好预期,决定新设公司锦庆生物用于购买锦云生物的房屋、机器设备等固定资产及后续业务经营。锦庆生物目前正常经营且正与南通华南电厂洽谈业务合作,其当前仍保持与发行人稳定的生物燃料交易,相关交易预计本年12月终止。项目组对王庆章进行了访谈,并取得其出资资金来源证明及资产价款支付记录,此外通过比对关联方名单等方式确认王庆章与发行人不存在关联关系。 3、发行人为控股型公司,实际生产经营由子公司进行,请说明对分红等有否相关制度,是否体现于公司章程;发行人子公司性质均由中外投资变更为内资,请说明是否涉及所得税补缴及补缴情况,子公司间是否涉及转移定价;报告期存在发行人利用出纳个人卡代收付的情形,请说明对上述事项的核查情况。 项目组答复: (1)发行人股改完成后,其子公司锦云染料、锦汇化工分别在章程中约定了具体对母公司的分红比例。 (2)发行人子公司锦汇化工由中外投资变更为内资需要补缴所得税,锦汇化工已补缴上述所得税。锦汇化工产品主要销售予锦云染料,参考市场价格定价,不涉及转移定价的情形。 (3)项目组已将该代收付卡流水与出纳名下其他个人卡流水进行交叉比对,并通过出纳的银行账户清单,核对其账户完整性。该代收付卡发生额较小,且大部分的货款交易对象为锦云染料,分布无异常。 五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 1、发行人前身锦鸡有限于1999年由国营泰兴染化总厂以及当时部分职工股东发起设立;2003年国有股退出,锦鸡有限回购所有自然人股东股份。同时,27名自然人股东重新出资投入,其中8名股东为他人代持。请说明(1)上述国企改制具体过程,程序是否合法合规,相关证据是否齐备,回购是否侵害原股东利益,是否对其进行访谈;(2)2003年代持事项发生与解除背景,相关证据是否齐备,是否向双方进行访谈确认,有否律师鉴证;(3)政府部门对上述事项的确认情况。 项目组答复: (1)基于整体政策环境及国营单位经营持续恶化的背景,对原国营泰兴染化总厂改制设立发行人前身。相关改制过程履行了评估、验资程序,并取得泰兴市国有资产管理局、财政局的批准。 (2)2003年锦鸡有限以原出资额加分红款的价格回购所有股份,回购事项未履行全体700名股东决议程序,回购后亦未办理减资工商登记,存在程序瑕疵。项目组已取得上述职工股退回的现金收据及收条,并对其中仍在职的177名职工股东进行了访谈确认。剩余职工股东已在积极进行联系及访谈,后续拟继续访谈,争取最大范围访谈。 (3)2003年股东重新投入时,因入股的级别及资金限制,导致代持情形发生。除2004年王志春收购部分隐名股东股权外,2017年对该代持事进行项彻底清理,由显名股东参考最近一次PE入股价收购了隐名股东股权,相关协议、资金流水、公证文件等齐备。项目组对双方进行了访谈,确认对本次代持还解除不存在异议。 (4)针对出资、回购、代持等瑕疵,发行人取得了省政府、省工商局、省国资委的合规性确认文件。 审核意见:比照内部职工股清理要求增加职工股清退访谈确认比例 落实情况:除已访谈的在职员工股东177人外,发行人正在联系其他已离职职工股东,项目组对已联系到的人员进行了访谈确认。根据泰兴市公安局出具的说明,截至本报告出具之日,累计31名历史职工股东已离世,截至本报告出具之日,项目组已累计访谈确认611人,确权比例(不包含死亡人数)为91.60%,剩余职工股东访谈工作仍在进行当中。项目组及发行人将尽最大努力继续提高访谈比例。 2、染料生产商亨斯迈于2015年购买发行人活性黑产品在国外进行检验,并 于2017年5月起诉发行人该产品侵犯专利权,要求发行人赔偿2亿元。1)请说明发行人与亨斯迈诉讼具体情况;2)结合诉讼律师专项意见,以及市场、财务等方面分析败诉对发行人的影响;3)申报律师、会计师相关意见及相关会计处理。 项目组答复: (1)亨斯迈诉讼对活性黑产品对应的化学结构进行了专利保护,本次诉讼系针对国内龙头染料企业集体进行起诉。活性黑产品在染料行业较为普遍,因配方不同产出的产品性能存在区别。发行人2017年9月公证购买涉案样品送检,鉴定显示并未侵权。 (2)发行人已聘请北京德恒律师事务所作为该诉讼案件的代理律师,并积极应诉,法院尚未作出开庭安排。 审核意见:请持续跟踪进展,充分披露亨斯迈专利侵权案具体情况, 落实情况:发行人于2017年12月收到法庭寄达的原告提供的涉案产品样品证据,发行人及诉讼律师核查后并证实,原告提供的产品样品证据存在举证不实,尽管该产品贴有“锦鸡”标签,但实际上并非发行人生产。根据本案件诉讼律师出具的专项法律意见:1、原告没有直接证据证明发行人实施了侵犯涉案专利权行为;2、发行人目前生产的产品未落入原告专利权保护范围;3、发行人生产的相关涉案产品未侵犯亨斯迈公司专利权。 发行人律师意见:“发行人、锦云染料与亨斯迈之间诉讼属于重大诉讼,若发行人败诉,后续存在赔偿风险。” 会计师针对此事项未做会计处理。 3、2012年至2013年发行人子公司锦汇化工将废酸销售给江中化工,该公司将废酸偷排,被泰兴市环保联合会起诉。2014年法院判处锦汇化工缴纳罚金约4100万元。请说明:1)上述环保诉讼具体情况,及相关主管部门、法院对事件定性的意见;2)上述事项是否构成重大违法违规行为,及相关部门的确认情况。 项目组答复: (1)江中化工拥有危化品经营资质但不具备处理资质,锦汇化工向其销售废酸本身不属违法违规行为,但因疏忽管理放任其违法处理废酸行为,法院判定锦汇化工需承担环境侵权民事责任。 (2)该事件发生时点在报告期外,且当时锦汇化工为发行人参股公司。在收到被诉函件后,锦汇化工立即采取了委托第三方运输公司直接运达终端危化处 理企业、增加危废处理设施等规范措施。项目组取得了环保局出具的无违法违规证明,证明报告期内发行人不存在环境保护违法违规行为,也未受到过泰兴市环境保护局的行政处罚。 审核意见:深入了解环保诉讼判决情况,并请律师发表相关论证意见 落实情况: (1)核查程序 ①项目组查看了泰州市中级人民法院民事判决书((2015)泰中环公民初字第00003号)、江苏省高级人民法院民事判决书((2014)苏环公民终字第00001号)、最高人民法院民事裁定书((2015)民申字第1366号);②项目组查看了泰州市中级人民法院出具的执行结案通知书((2015)泰中执字第00058-4号),查看了费用抵扣的相关文件、环境保护局出具的守法证明、项目竣工环保验收意见、技术改造投入资金审计报告等;③项目组查阅报告期内的副产酸出库单、副产酸销售合同、合同备案、运输合同、运输公司资质、运输单、运输发票、锦汇化工生产销售副产酸资质、贸易商危化品经营资质以及客户的易制毒化学品经营备案资质。 (2)核查结论 ①最高人民法院作出的《民事裁定书》((2015)民申字第1366号)中指出“副产酸在无法进入市场的情况下,应当按照国家法律、法规的规定由有资质处理危险废物的机构进行处置……副产酸属于危险化学品,其生产、出售、运输、储存和处置有专门的规范,锦汇公司应对副产酸的处置具有较高的注意义务……锦汇公司采用补贴运输费用等方式将副产酸交给不具备处置资质的江中公司,并长期放任江中公司将副产酸倾倒入河……应当承担侵权责任”。锦汇化工在上述事件中没有履行危险化学品的注意义务,虽然其副产酸的生产经营资质齐全,相关销售合同亦经过买方当地公安局备案,但是应承担环境侵权的民事责任。 ②律师工作报告中发表意见为:“锦汇化工报告期内存在环境保护方面民事诉讼,但是该诉讼所对应的事实发生在报告期外、锦汇化工已依法履行相关判决义务并积极进行了整改,且报告期内发行人及其子公司不存在其他环境保护方面的诉讼、仲裁、行政处罚,锦汇化工上述环保诉讼不构成发行人本次发行上市的实质性障碍”。 六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况 本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核总部审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况,以及项目审核情况;内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人张文、丰含标针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。 在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外,要求项目组补充以下尽职调查程序: 1、尽量将发行人报告期内的排污数据、记录获取完整,通过与排放标准的比对就发行人环保情况作出实质判断; 落实情况: 发行人关于环保设施运行及污染物排放存在以下记录:样本抽检、人员换班通过手工记录;排污口排放数据实时监测,并与环保局联网,可通过江苏省污染源自动监控软件平台查询报告期内污水排放数据;发行人所处化工园区对污水排放实时监测,可查询每年排放量。项目组现场查看了环保设施运行情况,获取了江苏省污染源自动监控软件平台报告期内排放数据,收集了样本抽检记录、换班记录,查看了排放费收据、发票等。 项目组委托第三方机构江苏润环环境科技有限公司对发行人及子公司的环保合规性进行核查。江苏润环是南京市环保局下属企业,专业从事环保技术服务和咨询,拥有化工类建设项制服娇喘喷水锦鸡股份:国信证券股份有限公司关于公司首次公目环境影响评价甲级资质证书。该机构核查结论为:“发行人及其子公司报告期内总体上遵守国家各项环保法律、法规,各建设项目能够较好的执行环境影响评价与“三同时”制度,基本落实了环评文件、环评审批意见、竣工环保验收意见中的各项环保要求。” 两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。 七、私募投资基金股东的尽职调查情况 本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件,登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管 理人备案登记文件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。 1、经核查,发行人股东中,泰州中电信泰投资中心(有限合伙)、珠海大靖臻泰化工投资企业(有限合伙)已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。 2、经核查,我们认为,发行人股东中,赵卫国等二十六位自然人股东、传化智联股份有限公司、上海兆亨投资有限公司、泰兴市至远企业管理合伙企业(有限合伙)、泰兴市至臻企业管理合伙企业(有限合伙)不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金,不需要履行上述备案程序。具体情况如下: (1)赵卫国等二十六位自然人股东无需履行前述备案程序。 (2)股东泰兴市至远企业管理合伙企业(有限合伙)、泰兴市至臻企业管理合伙企业(有限合伙)系员工持股平台,实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动。 (3)股东传化智联股份有限公司,其主营业务为实业投资而非主要从事投资活动。 (4)股东上海兆亨投资有限公司系由万芃投资(上海)有限公司、湖南省国有投资经营有限公司共同出资设立的有限责任公司,该公司的资产均由其股东根据《公司法》、公司章程等进行管理,而非由作为基金管理人的公司或合伙企业管理,因此无需履行前述备案程序。 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况 (一)对会计师专业意见的核查情况 本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。 经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 (二)对律师专业意见的核查情况 本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。 经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 (三)对资产评估机构专业意见的核查情况 本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告,核对了所选用的评估方法和主要评估参数。 经核查,资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。 (四)对历次验资机构出具的验资报告核查情况 本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告,核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况,并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。 经核查,验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 (以下无正文) (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页) 项目协办人: 季 青 年 月 日 保荐代表人: 张 文 丰含标 年 月 日 其他项目人员: 叶可贺 周子捷 韩江华 叶 政 涂玲慧 靳海宇 吴玉涵 年 月 日 保荐业务部门负责人: 谌传立 年 月 日 内核负责人: 曾信 年 月 日 保荐业务负责人: 胡华勇 年 月 日 总经理: 岳克胜 年 月 日 法定代表人: 何如 年 月 日 国信证券股份有限公司 3-1-2-18 年 月 日 2-1-2-18 关于江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 发行人 江苏锦鸡实业股份有限公司 保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 张文 丰含标 一 尽职调查的核查事项(视实际情况填写) (一) 发行人主体资格 核查情况 发行人主营业务为染料的研发、生产和销售,主要产品为活性染料,用于 纺织品的染色和印花。所属行业为 C26 化学原料和化学制品制造业,发行 人行业所属符合国家产业政策。 发行人生产经营和 项目组进行了以下核查程序: 本次募集资金项目 1、经核查相关政策,依据《产业结构调整指导目录(2011 年本)2013 年 1 符合国家产业政策 修订版》,发行人活性染料列入鼓励类投资项目。依据《国民经济行业分 情况 类标准》,发行人业务属于 C26 化学原料和化学制品制造业。依据《上市 公司行业分类指引(2012 年修订)》,发行人属于 C26 化学原料和化学制 品制造业”下的染料制造业; 2、取得了发行人募投项目(锦云染料年产 3 万吨高档商品活性染料建设 项目)可行性研究报告; 3、取得了发行人募投项目的备案批文; 4、取得了泰兴市环境保护局对募投项目的环评批复。 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 的专利 核查情况 是 ■ 否 □ 招股书披露了子公司锦云染料拥有发明专利 5 项,子公司锦汇化工拥有发 2 明专利 3 项,共 8 项。同时,子公司锦云染料从姜堰市东风染料化工厂取 得 1 项独占专利许可。 备注 项目组进行了以下核查程序: 1、取得国家知识产权局出具的专利证明,核对发行人专利信息;检索国 家知识产权局专利查询系统,核对发行人专利信息; 2、取得了上述 8 项专利注册证书,1 项专利实施许可合同与专利证书。 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 的商标 核查情况 是 ■ 否 □ 3 招股书披露了发行人的 44 项国内已注册商标,子公司无注册商标。 备注 项目组进行了以下核查程序: 1、取得了发行人已注册的 44 项商标的注册证复印件及变更手续; 2、已取得商标局出具的发行人及子公司的商标证明文件。 发行人拥有或使用 的计算机软件著作 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 4 权 核查情况 是 □ 否 ■ 备注 不适用,发行人未拥有或使用的计算机软件著作权。 发行人拥有或使用 的集成电路布图设 5 计专有权 核查情况 是 □ 否 ■ 备注 不适用,发行人业务与集成电路不相关 发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可 权和探矿权 证、勘查许可证 6 核查情况 是 □ 否 ■ 备注 不适用,发行人不从事相关业务。 发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 经营权 7 核查情况 是 □ 否 ■ 备注 不适用,发行人未拥有特许经营权。 发行人拥有与生产 经营相关资质(如生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文 产许可证、安全生产 件 许可证、卫生许可证 等) 核查情况 是 ■ 否 □ 发行人所处行业为染料制造业。招股书披露的发行人及子公司与生产经营 相关资质如下所示: 1、锦云染料 排污许可证(2017.10-2020.10) 安全生产标准化二级企业(2016.1-2019.1) 8 高新技术企业(2014.8-2017.8) 海关报关单位注册登记证书(长期) 2、锦汇化工 备注 全国工业产品生产许可证(2013.5-2018.5) 安全生产许可证(2017.3-2020.3) 危险化学品登记证(2016.6-2019.6) 排污许可证(2017.9-2020.9) 安全生产标准化二级企业(2016.1-2019.1) 非药品类易制毒化学品生产备案证明(2017.3.17-2020.3.20) 项目组实施了以下核查程序: 1、取得上述资质证书的复印件。 2、就排污许可证走访了相关主管单位,并取得相关访谈文件。 发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 职工股情况 核查情况 是 ■ 否 □ 1、发行人系由国有企业改制而来,发行人设立时,工商登记股东为泰兴 染化总厂和赵卫国、肖卫兵等 30 名自然人股东,但实质上当时发行人系 由泰兴染化总厂及赵卫国、肖卫兵等 700 名职工共同设立。 2、为顺利办理工商登记,同时依据泰委发[1997]112 号《中共泰兴市委员 会、泰兴市人民政府关于企业改制工作的意见》“改制为有限责任公司的, 如股东数超过 50 个,可按规定建立职工持股会,由企业工会持股,以社 团法人形式出资,也可以车间(分厂)为单位或自愿组合推荐代表,以个 9 人名义出资”的规定,1998 年赵卫国、肖卫兵等 30 名自然人和泰兴染化 总厂作为股东代表进行了工商登记。 备注 3、2003 年 2 月,泰兴染化总厂将其股权转让给赵卫国、肖卫兵,转让完 成后,锦鸡染料变更为自然人投资企业。为规范员工持股,锦鸡染料于 2003 年 2 月对职工股进行了清理,由锦鸡染料回购所有职工股,同时,为保证 公司正常经营,赵卫国、肖卫兵等人重新投入股本。 项目组实施了以下核查程序: 1、截至本问核表出具日,项目组以访谈方式进行股份确权核查的原职工 股东人数为 606 人,其中现场访谈 556 人,视频访谈 30 人,电话访谈 20 人,访谈人数占比为 86.57%; 2、对于无法访谈的职工,发行人分别于《新华日报》(2017 年 9 月 20-22 日、2017 年 10 月 24-26 日、2017 年 12 月 14 日)、《泰州日报》(2017 年 9 月 22/23/25 日、2017 年 10 月 23-25 日、2017 年 12 月 15 日)发布三 次公告,公告中详细列明了发行人、发行人辅导机构即国信证券、发行人 律师即湖南启元律师事务所,并函告自公司设立以来对公司股权存在异议 及与公司或其他股东存在股权纠纷的人员与发行人或辅导机构或辅导律 师联系。 发行人曾存在工会、 信托、委托持股情 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 况,目前存在一致行 动关系的情况 核查情况 是 ■ 否 □ 1、发行人曾存在股权代持的情形:2003 年,9 名显名股东苏金奇、鞠苏 华、倪朋正、严保家、焦新阳、王国民、封龙华、戴建明、王至春共持有 公司股份 104 万股,隐名股东为肖仲贤、蔡俊国、倪秀兰、潘建荣、季志 康、张新兵、吴峰、宋开梅、刘建忠、张绍琴、吴群林、张国良、王澄清、 黄建兰、管军林、王并、戴荷华、王澄清、鞠宏建、郭银泉、张国良、焦 卫东、李华美、丁红兵、丁婉珍、陈民、熊亚云、王如萍、李锦良、张书 建、秦桂平。 2004 年 1 月,王志春收购了其代持的 9 名隐名股东李华美、丁红兵、丁婉 珍、陈民、熊亚云、王如萍、李锦良、张书建、秦桂平所持有的 5.05 万元 10 的出资额,收购价格为 1 元/出资额,并支付相应分红。 2017 年 5 月,苏金奇等其余 8 名显名股东分别与其对应的隐名股东签署了 《股权转让协议》,显名股东以 3.34 元/股价格(考虑了历史增资、转增、 备注 分红)收购隐名股东持有的发行人股权。上述转让过程经泰兴市公证处公 证。同时,显名股东与隐名股东分别出具了确认函,显名股东支付了股权 转让款。至此,上述股权代持已解除。 2、根据赵卫国与肖卫兵等 23 位自然人股东于 2015 年 7 月 24 日签署的《一 致行动协议》(经江苏博诚律师事务所见证),肖卫兵等 23 名自然人股 东将其持有股份对应的表决权委托给赵卫国行使,赵卫国与肖卫兵等 23 名自然人股东构成一致行动关系。 项目组实施了以下核查程序: 1、针对 2017 年 5 月份的股权代持解除事项,项目组已就该事项与相关当 事人进行了当面访谈,核查股权转让协议、股权支付款流水、公证文件等, 对上述股权代持解除进行了确认。 2、项目组核查了赵卫国与肖卫兵等 23 位自然人股东的一致行动协议,并 对一致行动人进行了访谈确认。 (二) 发行人独立性 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土 地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 核查情况 是 ■ 否 □ 发行人及子公司拥有生产相关土地使用权 10 处,自有房产 14 处,生产设 施若干,商标 44 个,专利技术 8 项,非专利技术若干。上述资产皆为发 行人所有。同时,子公司锦云染料从姜堰市东风染料化工厂取得 1 项独占 专利许可。 11 项目组实施了以下核查程序: 备注 (1)取得报告期所有自有土地和房产的权属证书,核查了证书的证号、 权属人、面积、坐落、期限、取得方式和用途,核查面积与用途是否与实 际需要相符; (2)专利核查见问核表第 2 项“发行人拥有或使用的专利”; (3)商标核查见问核表第 3 项“发行人拥有或使用的商标”。 经核查,发行人没有租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土 地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。 发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访 12 方 谈等方式进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 招股书中披露发行人的关联方具体如下: (1)第一大股东、实际控制人 1 名:赵卫国; 实际控制人的一致行动人 23 名:肖卫兵、苏金奇、马立华、潘勇、戴继 群、黄红英、朱国民、胥旭升、李长春、李余生、严保家、王志春、叶春 明、戴建明、吴玉生、王国民、吴新荣、王明、焦新阳、朱廉、鞠苏华、 封龙华、倪朋正; 其他持股 5%以上股东 5 名:传化智联、珠海大靖、肖卫兵、上海兆亨、 许江波; 董事 9 名:赵卫国、肖卫兵、戴继群、吴建华、许江波、方杰、郑梅莲、 谢孔良、沈日炯; 监事 3 名:罗巨涛、李诗怡、吴杰; 高管 8 名:赵卫国、肖卫兵、戴继群、苏金奇、黄红英、吴玉生、戴仲林、 肖建; (2)控股子公司 2 家:锦云染料、锦汇化工; (3)控股孙公司 1 家:锦云生物; (4)实际控制人控制的其他企业共计 2 家:泰兴至远、泰兴至臻; (5)除以上企业外,董监高兼任董事或高管的其他企业共计 18 家:传化 集团有限公司、杭州环特生物科技股份有限公司、浙江传化涂料有限公司、 杭州传化日用品有限公司、浙江传化化学集团有限公司、浙江传化合成材 料有限公司、浙江传化生物技术有限公司、浙江传迅投资管理有限公司、 杭州传化唯迅新材料有限公司、杭州传化化学品有限公司、浙江新安化工 集团股份有限公司、西部新时代能源投资股份有限公司、浙江传化华洋化 工有限公司、浙江传化化工科技有限公司、浙江优创材料科技股份有限公 司、杭州长川科技股份有限公司、浙江科维节能技术股份有限公司、成都 普瑞眼科医院股份有限公司; (6)除以上企业外,公司主要股东、董监高控制、共同控制或施加重大 影响企业 2 家:遂昌神农生物科技有限公司、衢州市葆丰生态农业开发有 限公司; 备注 (7)持股 5%以上的非控股股东控制、重大影响或受同一控制下的企业 6 家:上海兆亨投资有限公司、万芃投资(上海)有限公司、汇豪国际(香 港)有限公司、杭州传化精细化工有限公司、佛山市传化富联精细化工有 限公司、浙江传化华洋化工有限公司、无棣科亿化工有限公司; (8)实际控制人一致行动人及亲属投资或担任董监高主体共计 4 家:湖 州锦辉化工有限公司、上海锦鸡染料有限公司、上海柔硕染料有限公司、 常州市清潭化轻染料有限公司。 项目组实施了以下核查程序: 1、取得关联方清单,并根据利益相关方核查要求,填写了利益相关方分 析表; 2、取得董监高及核心技术人员简历;取得自然人股东、董事、监事、高 级管理人员调查表及身份证明,调查表涵盖了简历、兼职、对外投资、近 亲属等情况; 3、取得法人股东的工商资料及基本情况调查表,以及现场走访确认获取 其对外投资等情况; 4、对报告期的主要供应商、主要客户进行了走访,取得访谈纪要以及相 关工商资料,通过访谈确认是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高 管存在关联关系; 5、通过国家企业信息信用公示系统检索报告期内主要供应商、客户的股 东、董监高人员信息与发行人的股东及近亲属、董监高及近亲属、在职和 报告期内离职员工人员名单进行匹配核查; 6、对发行人及各子公司银行账户 50 万元人民币以上的大额资金流水进行 了核查,重点关注了关联方占用资金、发生其它与公司业务不相关的业务、 对手方与公司业务不相符等情况,了解相关事项原因,获取原始资料,分 析是否存在隐瞒关联方、关联方体外资金等情况。经核查,发行人大额资 金流水均为正常经营所需,不存在关联方占用资金、发生其它与公司业务 不相关的业务、对手方与公司业务不相符等情况,不存在隐瞒关联方、关 联方体外资金等情况。 13 发行人报告期关联 是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 交易 核查情况 是 ■ 否 □ 1、发行人报告期内,经常性关联交易的法人关联方共 6 家,杭州传化精 细化工有限公司、传化智联股份有限公司、泰兴锦汇化工有限公司、无棣 科亿化工有限公司、浙江传化华洋化工有限公司、佛山市传化富联精细化 工有限公司、上海锦鸡染料有限公司、上海柔硕染料有限公司、湖州锦辉 化工有限公司和常州市清潭化轻染料有限公司,具体如下: (1)2014 年发行人向传化精工采购分散染料 3.80 万元,2016 年至 2017 年 1-6 月,发行人向传化精工采购防尘剂等原材料 412.30 万元、192.57 万 元。2014 年至 2017 年 1-6 月,发行人向传化精工销产品 224.99 万元、644.78 万元、1,199.17 万元和 711.67 万元。 (2)2014 年至 2017 年 1-6 月,发行人向传化智联采购防尘剂、消泡剂等 原材料 444.45 万元、449.89 万元、167.41 万元和 24.79 万元;2014 年向传 化智联销售产品 1,052.87 万元。 (3)2014 年至 2015 年 1-11 月,发行人向锦汇化工采购对位酯、H 酸等 原材料 17,726.65 万元、12,346.36 万元;2014 年至 2015 年 1-11 月,发行 人向锦汇化工销售煤炭等能源燃料 79.90 万元、29.51 万元。 (4)2015 年至 2017 年 1-6 月,发行人向无棣科亿采购 H 酸 1,024.79 万元、 4,346.52 万元和 3,420.15 万元。2017 年 1-6 月向无棣科亿销售一批精萘金 额 138.70 万元。 (5)2014 年至 2015 年,发行人向传化华洋采购 DSD 酸等原材料 16.37 万元、21.76 万元。2014 年至 2017 年 1-6 月,发行人向传化华洋销售 C 酸 等染料中间体 54.15 万元、2.97 万元、12.14 万元和 1.62 万元。 备注 (6)2014 年至 2017 年 1-6 月,发行人向传化富联销售产品 5,545.41 万元、 4,006.27 万元、2,488.79 万元和 979.57 万元。 (7)2014 年至 2016 年,发行人向上海锦鸡销售染料产品 1,319.29 万元、 2,708.27 万元和 1,577.19 万元;2016 年至 2017 年 1-6 月,发行人向上海柔 硕销售染料产品 1,323.46 万元和 1,033.37 万元;2014 年,发行人向湖州锦 辉销售染料产品 1,370.99 万元。 (8)2014 年至 2017 年 1-6 月,发行人向报告期内的关键管理人员支付薪 酬,金额分别为 65.05 万元、75.85 万元、92.96 万元和 49.24 万元。 2、偶发性关联交易 2016 年 9 月,发行人实际控制人赵卫国为子公司锦汇化工提供的商业合同 担保,担保金额合计为 1,323.80 万元,截至本问核表出具日,上述担保未 履行完毕。 项目组实施了以下核查程序: 1、取得了经常性关联交易中,主要法人关联方的工商资料; 2、实地走访了主要关联方并确认关联交易金额; 3、取得了经常性关联交易的合同、提货单及付款凭证。项目组对经常性 关联交易中原料采购单价和产品销售单价与同时期无关联第三方的采购 与销售价格进行了对比; 4、取得了实际控制人为锦汇化工提供担保的商业合同,查看相应条款并 对合同主要条款向供应商进行函证。 经核查,关联交易定价公允,且经常性关联交易金额占同期营业收入或营 业成本的比例较低,对经营业绩影响较小。 核查情况 发行人不存在关联交易非关联化的情形。 发行人的关联方有 1 家已注销,3 家正在注销的情形,具体如下: 1、泰兴市锦云生物能源科技有限公司:基于规范运作及公司能源项目升 发行人是否存在关 级改造需求,孙公司锦云生物目前正在办理注销手续; 联交易非关联化、关 2、上海锦鸡染料有限公司、上海柔硕染料有限公司:上述企业为实际控 14 联方转让或注销的 制人一致行动人李余生及亲属投资企业,目前两家企业已经停止业务,拟 情形 进行注销; 3、湖州锦辉化工有限公司:实际控制人一致行动人李余生及配偶曾持有 其 100%的股权,该企业已于 2015 年 10 月注销。 项目组实施了以下核查程序: 1、取得了锦云生物资产转让的资产转让协议及资产受让方出具的与锦鸡 股份及其关联主体无关联关系的承诺函; 2、取得了上海锦鸡、上海柔硕准备注销的股东会决议;湖州锦辉国税、 地税注销说明及工商局注销资料; 经核查,在报告期内,发行人不存在关联交易非关联化的情形,关联方资 产转让和注销的情形不存在异常。 (三) 发行人业绩及财务资料 发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 商、经销商 核查情况 是 ■ 否 □ 1、主要供应商情况: 报告期各期前十大供应商共计 22 家,项目组对 2014 年度至 2017 年 1-6 月各期前十大的供应商及部分重要供应商进行了现场走访,共计 20 家。 通过走访了解,供应商中关联方主要为无棣科亿化工有限公司,系传化智 联全资子公司浙江传化合成材料有限公司参股 20%企业。除上述外,发行 人与其他主要供应商无关联关系。 2、主要经销商情况: 报告期内,2014 年至 2017 年 6 月,公司贸易型客户的销售收入分别为 29,050.67 万元、25,662.77 万元、24,116.48 万元和 14,033.38 万元,占同期 主营业务收入的比例分别为 23.06%、24.75%、24.28%和 27.19%。经核查, 各期前五大贸易型客户中传化智联股份有限公司()、上海锦鸡染料有限 15 公司(包括上海柔硕染料有限公司、湖州锦辉化工有限公司)为公司关联 方。江苏锦川染料科技有限公司(包括潍坊锦鸡染料有限公司、潍坊金兰 备注 染料有限公司)为公司员工及亲属投资企业。 项目组实施了以下核查程序: (1)在全国企业信用信息系统查询报告期内前 20 大主要供应商和其他主 要供应商共 43 家有关信息,比对确认主要供应商和发行人是否存在关联 关系; (2)对报告期内前 10 大主要供应商和其他主要供应商共 20 家进行走访, 通过访谈确认其是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联 关系; (3)对发行人主要供应商、经销商中是否存在未披露的潜在关联方进行 了分析,重点关注了与发行人之间存在非经营性资金往来、异常交易行为 及存在《会计监管风险提示——通过为披露关联方实施的舞弊风险》列示 的特征的客户、供应商。经核对,发行人与主要供应商、贸易商之间的交 易均为正常的商业往来,未发现存潜在关联迹象。 发行人最近一个会 计年度并一期是否 是否以向新增客户函证方式进行核查 存在新增客户 核查情况 是 ■ 否 □ 报告期内,发行人前 20 大客户中新增客户情况如下: 1、2015 年 20 大客户均属于原有客户,无新增情况; 2、2016 年前 20 大客户中新增 3 家; (1)上海柔硕染料有限公司,发行人向该客户 2016 年度销售额为 1,323.46 万元,占当年营业收入的 1.32%; (2)万得化工(泰兴)有限公司,发行人向该客户 2016 年度销售额为 16 1,087.56 万元,占当年营业收入的 1.06%; (3)宜兴华厦新锦科技有限公司,发行人向该客户 2016 年度销售额为 备注 1,001.42 万元,占当年营业收入的 1.00%。 3、2017 年 1-6 月份,前 20 大客户均属于原有客户,无新增情况。 项目组实施了以下核查程序: 1、根据发行人报告期内销售情况编制了包含报告期各期前 20 大客户的主 要客户明细表,表中包含了新增的主要客户; 2、对报告期内新增的主要客户项目组实地走访并进行了访谈,取得了访 谈记录及客户工商资料,其中上海柔硕染料有限公司为公司实际控制人一 致行动人投资主体,其余新增客户与发行人不存在关联关系。 3、对主要客户的进行和函证,回函结果无重大差异; 4、通过国家企业信息信用公示系统检索上述各期新增前 20 大客户的股东、 董监高人员信息与发行人的股东及近亲属、董监高及近亲属、在职和报告 期内离职员工人员名单进行匹配核查,除上海柔硕外,其余新增客户与发 行人不存在关联关系。 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 招股书中披露的发行人正在执行的重大合同包括:①销售合同(浙江中纺 控股集团有限公司、浙江航民股份有限公司、杭州澳美印染有限公司、浙 江乐高实业股份有限公司、厦门凤竹商贸有限公司、杭州萧越染织有限公 司、浙江迎丰科技股份有限公司、肇庆市宏盈纺织染整有限公司);②采 购合同(青岛奥盖克化工股份有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、 营创三征(营口)精细化工有限公司、响水恒利达科技化工有限公司、无 17 棣科亿化工有限公司、唐山三兴化工有限公司);③设备定制合同(彦汇 (上海)化工科技有限公司、宜兴市格兰特干燥浓缩设备有限公司 2 份、 备注 常州市鼎龙环保设备有限公司、南通三圣石墨设备科技股份有限公司、扬 州中兴环保科技有限公司 2 份);④建设工程施工合同(江苏新都建筑有 限公司),⑤最高额用信合同(中信银行泰州支行 2 份);⑥担保合同, 发行人只对子公司提供担保不存在对合并报表以外的主体提供的担保。 项目组实施了以下核查程序: 1、取得上述重要合同复印件; 2、向主要合同方发函,收集回函核实合作关系及合同真实性。 经核查,以上合同真实有效。 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理 和会计估计 由和对发行人财务状况、经营成果的影响 18 核查情况 是 ■ 否 □ 发行人报告期内未发生重要会计政策及会计估计变更。 备注 项目组实施了以下核查程序: 核查报告期内审计报告中发行人各项会计政策及会计估计。 是否核查发行人 是否走访重要客户、主要 是否核查主 前五名客户及其 是否核查 新增客户、销售金额变化 要产品销售 他主要客户与发 报告期内 发行人的销售收入 较大客户,核查发行人对 价格与市场 行人及其股东、实 综合毛利 客户所销售的金额、数量 价格对比情 际控制人、董事、 率波动的 的真实性 况 监事、高管和其他 原因 核心人员之间是 否存在关联关系 核查情况 是 ■ 否 □ 是 否 是 否 是 否 ■ □ ■ □ ■ □ 1、报告期各期,前二十 报告期内主 报告期除传化智 发行人报 大客户合计 47 家,前二 要产品的销 联及其子公司、上 告期内的 十大客户在 2014 年至 售价格与市 海锦鸡(包括上海 综合毛利 19 2017年1-6月销售收入占 场价格变化 柔硕、湖州锦辉) 率 分 别 当期营业收入比重分别 趋势一致。 外为公司关联方, 20.49% 、 为 40.22% 、 41.36% 、 江苏锦川(包括潍 19.87% 、 37.86%和 40.48%。 项目组实施 坊锦鸡、潍坊金 26.23% 和 2、新增客户见上述第 16 了 以 下 程 兰)为公司员工及 21.80% , 备注 题“是否以向新增客户函 序: 亲属投资主体外, 2015 年毛 证的方式进行核查”。 1、取得公司 发行人与其他客 利 率 与 3、报告期内销售金额变 报告期内产 户无关联关系。 2014 年持 化较大的客户除上述新 品销售明细 平 , 2016 增主要客户变化较大外, 表,了解公 项目组实施了以 年较 2015 其他客户主要有:(1) 司主要产品 下程序: 年 增 长 佛山传化富联精细化工 销售单价变 1、对报告期的主 6.36 个百 有限公司(2014 年至 化,并与同 要客户进行了走 分点,2017 2017年1-6月销售收入分 行业可比上 访,通过访谈确认 年 1-6 月 别 为 5,644.11 万 元 、 市公司的销 是否与发行人及 与 2016 年 4,006.27 万元、2,488.79 售单价变化 其主要股东、董 相比下降 万元和 979.56 万元); 趋势进行对 事、监事、高管存 5.15 个百 (2)京仁(韩国)公司 比; 在关联关系,并取 分点。 (2014 年至 2017 年 1-6 2、项目组收 得访谈纪要。 月 销 售 收 入 分 别 为 集了相关行 2、通过全国信用 项目组实 5,369.74 万元、6,122.16 业 研 究 报 信息系统查看主 施了以下 万元、2,799.59 万元和 告,了解了 要客户的工商信 程序: 3,194.45 万元); 产品单价变 息包括股东、董监 1、取得公 (3)佛山市得宝化工染 化趋势。 高等信息,识别主 司报告期 料有限公司(2014 年至 要客户是否与发 内产品销 2017年1-6月销售收入分 行人存在关联关 售明细表, 别 为 3938.21 万 元 、 系; 查看主要 2548.90 万元、362.64 万 3、通过收集公司 产品的销 元和 90.06 万元); 股东、董监高基本 售单价和 (4)江苏德旺化工工业 情况调查表获取 单位成本 有限公司(2014 年至 其本人及近亲属 变化情况 2017年1-6月销售收入分 的对外投资情况, 2、项目组 别 为 2358.82 万 元 、 确认是否与主要 收集发行 947.57 万元、659.35 万 客户存在关联关 人各期采 元); 系 购合同,比 (5)宁波海德针织漂染 较各期间 有限公司(2014 年销售 采购价格 收入 2157.71 万元、2015 的变化情 年销售收入 978.02 万元、 况。 2016 年销售收入 838.97 经核查,报 万元和 206.66 万元); 告期内,受 (6)余姚百利特种纺织 原材价格 染整有限公司(2014 年 波动、延伸 至 2017 年 1-6 月销售收 产业链、能 入分别为 1386.82 万元、 源结构变 249.08 万元、177.90 万元 化所影响, 和 91.43 万元) 发行人报 (7)传化智联股份公司 告期内毛 ( 2014 年 销 售 收 入 1097.26 万元、2015 年至 利率出现 2017 年 1-6 月无销售收 波动。其 入); 中 , 2015 (8)佛山市宇丰染料有 年与 2014 限公司(2014 年至 2017 年相比毛 年 1-6 月,销售收入分别 利率持平, 为 795.68 万元、1287.17 2014 年受 万元、276.02 万元、315.17 环保压力 万元); 影响,主要 (9)江苏坤风纺织品有 原材料 H 限公司(2014 年至 2016 酸价格处 年 , 销 售 收 入 分 别 为 于高位, 758.05 万元、1168.29 万 2015 年 H 元、 162.65 万元、2017 酸供应逐 年 1-6 月无销售收入)。 渐恢复正 常,发行产 项目组实施了以下程序: 品价格与 1、登录全国企业信用信 成本同比 息系统查询主要客户的 例下降,毛 工商登记信息,包括股 利率基本 东、董监高等信息; 与上年保 2、项目组对报告期内公 持一致。 司主要客户、新增客户进 2016 年, 行了走访,总计走访了 发行人毛 53 家客户,走访确认收 利率大幅 入占报告期各期营业收 上升,主要 入的比重分别为50.55%、 系合并参 51.61% 、 48.24% 和 股公司锦 30.87%。 汇化工,主 3、项目组对报告期内客 要原材料 户实施函证程序,函证金 对位酯获 额占报告期各期主营业 取价格下 务收入比分别为91.11%、 降,同时, 90.05% 、 89.05% 和 H 酸价格 89.22%,回函确认金额占 同样保持 报告期各期营业收入比 下降态势, 分别为 54.50%、55.34%、 毛利率上 55.38%和 53.65%。 升 。 2017 4、项目组对上述部分客 年 1-6 月, 户抽取了穿行性测试的 毛利率下 相关凭证; 降主要系 5、对发行人各期前 10 大 受主要原 客户的回款进行测试,核 材料对位 实了款项内容以及实际 酯平均采 付款方名称,是否与客户 购价格上 相符等信息。 升所导致。 是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 是否走访重要供应商或外协方 是否核查重要原材 方与发行人及其 发行人的销售成本 ,核查公司当期采购金额和采 料采购价格与市场 股东、实际控制人 购量的完整性和真实性 价格对比情况 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系 核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 否 ■ □ 1、主要供应商情况 报告期内主要原材 报告期内除无棣 报告期内前十大供应商合计 23 料采购价格与行业 科亿化工有限公 家,包含招股书披露的前五大 波动趋势一致。 司外,其他主要供 供应商 11 家,2014 年至 2017 应商与发行人无 年 1-6 月,各期前十大供应商采 项目组实施了以下 关联关系。 购额占当年采购总的比重为 核查程序: 20 71.56% 、 53.19% 、 41.41% 和 1、取得公司报告期 项目组实施了以 47.15%。 内主要原材料采购 下核查程序: 2、主要外协厂商情况 明细表,了解公司主 1、对报告期的主 2014 年至 2017 年 1-6 月,外协 要原材料采购单价 要供应商进行了 加工费用分别为 6.3 万元、0 万 变化,并与同行业可 走访,通过访谈确 元、45.64 万元、118.04 万元, 比公司的采购单价 认是否与发行人 备注 占当期营业成本比例均低于 变化趋势进行对比; 及其主要股东、董 1%,公司无重要外协厂商。 2、项目组收集了主 事、监事、高管存 要原材料行业研究 在关联关系,并取 项目组实施了以下核查程序: 报告、相关媒体报 得访谈纪要; 1、项目组对报告期内 21 名供 道,了解报告期内主 2、项目组通过全 应商进行了现场走访,走访确 要原材料价格波动 国信用信息系统 认金额占当期采购金额比例分 趋势; 查看主要客户的 别为 76.83%、78.39%、70.92% 3、项目组结合对供 工商信息包括股 和 30.24%; 应商的走访,与主要 东、董监高等信 2、项目组对报告期内的 156 家 供应商了解报告期 息,识别主要客户 供应商进行了函证程序,发函 内主要原材料价格 是否与发行人存 金 额 占 当 期 采 购 金 额 的 的波动趋势 在关联关系; 95.28% 、 92.24% 、 76.74% 和 3、通过收集公司 98.39%,函证回函确认金额分 股东、董监高基本 别为 60.01%、64.61%、51.03% 情况调查表获取 和 61.78%; 其本人及近亲属 3、报告期各期前十大供应商采 的对外投资情况, 购付款进行了测试,核对了原 确认是否与主要 始凭证、付款流水,核对了供 供应商存在关联 应商及实际收款方的名称、采 关系; 购金额是否一致; 4、报告期内,公 4、获取了报告期内的主要供应 司外协发生额较 商的采购或订单等,同时对主 少,分别为 6.3 万 要供应商各期抽取部分交易进 元、0 万元、45.64 行了穿行测试。 万元、118.04 万 元,金额很小,主 要为原材料对位 酯的生产工序之 一的磺化工序外 协所致,项目组未 对外协厂商进行 走访。 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性, 以及存在异常的费用项目 核查情况 是 ■ 否 □ 发行人销售费用主要由销售人员工资薪酬、差旅费、运输费用等构成;管 理费用主要包括技术开发费用、管理员工薪酬以及股份支付费用等。 项目组实施了以下核查程序: 1、对销售费用的核查 项目组查阅了发行人销售费用明细表,查阅发行人的运费销量配比表、运 输合同、运费结算单据、报告期内的油价波动情况,分析运费波动的合理 21 性。查阅发行人营销部工资表、销售人员工资计提政策和销售人员业务费 用计算表,分析工资薪酬波动的原因。并抽取费用凭证查看,经核查,发 备注 行人销售费用与当期销售情况吻合,未发现异常。 2、对管理费用的核查 项目组查阅了发行人管理费用明细,获取研发费用专项审计报告、管理人 员工资表、咨询费合同、各类费用的相关凭证,经核查,发行人管理费用 与当期经营管理情况吻合,未发现异常。 3、对财务费用的核查 经财务费用与发行人银行借款、票据贴现等业务的复核性分析,发行人利 息支出、利息收入与当期借款、贴现等情况吻合,未发现异常。 4、项目组对费用进行截止测试。 经核查,发行人期间费用真实、准确、完整。 是否核查大额银行存款账户的真实性,是 是否抽查货币资金明细账, 发行人货币资金 否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证 是否核查大额货币资金流出 等 和流入的业务背景 核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 项目组实施了以下核查程序: 项目组实施了以下核查程 1、项目组取得发行人及子公司的银行账户 序: 的开户清单,并根据银行账户清单编制了 1、项目组取得发行人及子公 银行账户信息表; 司申报期内所有银行账户加 22 2、项目组取得公司及子公司报告期内所有 盖银行印章的银行对账单。 银行账户的银行对账单; 2、项目组对于银行存款日记 备注 3、项目组联合会计师对报告期内所有银行 账中金额超过50万元的资金 账户进行函证,函证内容包括存款余额、 流水,将日记账与所附银行 贷款、担保、票据、授信等。 凭证资金收付对手方进行核 对。 经核查,发行人及子公司的银行存款账户 3、项目组对于银行存款日记 真实有效。 账中金额超过50万元的资金 流水,核查是否存在与控股 股东或实际控制人互相占用 资金、利用员工账户或其他 个人账户进行货款收支或其 他与公司业务相关的款项往 来等情况。 经核查,发行人大额资金流 水无异常现象,具备相关业 务背景。 是否核查大额应收款项的真实性,并查阅 是否核查应收款项的收回情 发行人应收账款 主要债务人名单,了解债务人状况和还款 况,回款资金汇款方与客户 计划 的一致性 核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 发行人报告期各期末应收账款账面价值分 项目组实施了以下核查程 别为 23,498.09 万元、20,038.75 万元、 序: 19,706.99 万元、20,682.85 万元,占总资产 1、项目组对报告期内应收账 的比例分别为 34.06%、20.63%、18.47%和 款的收回情况进行了核查, 18.36%,其他应收款账面价值分别为 2014 年至 2017 年 6 月,发行 464.83 万元、453.79 万元、578.44 万元和 人各期的销售回款率分别为 810.69 万元,占总资产的比例分别为 83.97%、86.06%、81.56%和 0.67%、0.47%、0.54%和 0.72%。 82.98%。 2、项目组检查了报告期各期 23 项目组实施了以下核查程序: 前十大客户的所有销售回款 1、项目组取得发行人报告期各期末的应收 凭证,经核对收款方与客户 备注 账款明细,分析账龄结构。 名称一致。 2、项目组取得了发行人报告期各期末前五 3、项目组获取发行人的银行 大应收账款方对应的业务合同。 流水,并对 50 万以上人民币 3、项目组对发行人主要客户进行函证,对 及等额外币核查其对手方, 应收账款金额进行了确认。 编制销售回款测试表,经核 4、收集了同行业上市公司应收账款坏账计 查,货款的回款单位与客户 提政策进行了比对。通过比对,发行人应 名称保持一致。 收账款坏账计提政策与同行业上市公司无 4、项目组获取发行人 2014 重大区别。 年至 2017 年 6 月的票据备查 经核查,发行人大额应收账款具备真实性。 簿,并对单笔金额 20 万以上 应收票据核查其前手方及出 票人,经核查,未发生重大 异常情形。 发行人的存货 是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货 核查情况 是 ■ 否 □ 发行人为生产制造企业,报告期各期末,发行人存货账面价值分别为 13,087.55 万元、24,219.31 万元、24,899.67 万元和 23,987.08 万元,占流动 资产的比例分别为 23.11%、34.64%、32.91%和 31.54%,存货占流动资产 的比例较高,公司存货由原材料、在产品、库存商品等组成。 24 项目组实施了以下核查程序: 备注 1、取得发行人存货管理制度,重点关注发行人存货盘点、减值的有关制 度,确保财务制度的有效性,获取发行人报告期内存货的收发存表,分析 存货结构合理性。 2、收集了同行业上市公司的存货减值准备计提政策,通过比对发行人存 货减值准备计提政策与同行业上市公司无重大区别; 3、项目组与发行人会计师一起参与 2017 年 6 月末发行人存货的实地盘点, 收集了盘点记录。 经核查,发行人存货真实,与发行人经营情况相适应。 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性 况 25 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 报告期各期末,公司固定资产主要系房屋建筑物和专用设备。 2015 年,新增固定资产原值 17,390.54 万元,主要系 2015 年合并锦汇化工 导致;2016 年新增固定资产原值 1,502.86 万元;2017 年固定资产原值减 少 533.28 万元。 项目组实施了以下核查程序: 1、取得发行人固定资产折旧计算表、固定资产台账,了解各期新增固定 资产情况,复核会计师折旧测算表,并与同行业固定资产会计政策进行对 比; 2、抽取 30 万以上大额固定资产采购合同、发票及支付凭证。 3、实地走访发行人生产经营场所,观察发行人固定资产的运行情况、权 属证明文件。 4、对当期新增购进的固定资产账面价值与实际构建支出执行分析性复核。 是否查阅银行借款资料,是 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银行,核查借款 否核查发行人在主要借款银 况 情况 行的资信评级情况,存在逾 期借款及原因 核查情况 是■ 否□ 是■ 否□ 报告期各期末,发行人的短期借款余额为 项目组实施了以下程序: 200 万元、200 万元、1500 万元和 1500 万 1、项目组获取了报告期内的 元,银行借款金额及占流动负债的比例较 发行人及子公司的企业信用 低。 报告; 26 2、项目组获取了发行人及子 项目组实施了以下程序: 公司的银行账户开立清单, 备注 1、查看发行人与银行签订的银行借款合 对报告期内发行人所有开户 同; 银行借款情况进行了函证; 2、取得发行人及子公司的信用报告; 3、项目组获取了报告期内所 3、向银行进行函证。 有的银行借款合同、委托贷 款合同、保证合同及相应的 还款凭证; 经核查,发行人不存在逾期 借款。 发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 况 核查情况 是■ 否□ 报告期各期末,公司的应付票据分别为 7,300 万元、12,972.00 万元、9,276.80 万元和 15,392.00 万元,占当期各期末负债总额的比例分别为 25.13%、 35.14%、30.36%和 46.37%。公司开具的应付票据全部为银行承兑汇票。 项目组对应付票据的核查过程如下: 1、项目组获取发行人报告期内应付票据备查簿,查看应付票据的保证金 条款、应付票据收款方,统计期末尚未到期的应付票据对应的保证金与其 27 他货币资金核对。将应收票据的收款方与发行人供应商进行比对; 2、项目组统计报告期各期向供应商开具应付票据的总金额与当年向该供 备注 应商的采购金额进行核对,验证是否有虚开票据的情况; 3、项目组获取发行人向银行申请开立应付票据的相关资料,包括银行授 信、抵押或保证合同、承兑协议等文件。并查看向主要供应商采购的合同 , 确认上述应付票据均具有真实的交易背景; 4、项目组执行采购付款测试,对于公司开具银行承兑汇票支付采购款的, 应付票据的收款人与供应商是否一致; 5、项目组向出票银行发函,对票据保证金和期末尚未支付的银行承兑汇 票进行函证; 6、通过实地走访了解主要供应商付款方式与信用期。 (四) 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核 查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 28 核查情况 是 ■ 否 □ 发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”下的染料制造业, 备注 属于重污染企业。由于发行人配备了齐全的环保设施,实施了有效的环保 措施,报告期内未发生重大环保违法违规行为。 项目组实施了以下核查程序: 1、项目组核查了所有已建或在建项目的环保审批情况; 2、通过查阅主要环保设备采购相关财务资料,以及现场察看发行人的主 要经营场所和环保设备设施,对发行人的环保投入及主要环保设备实施情 况进行了调查; 3、通过实地走访了解发行人生产场所环保设施配置及系统运行情况,废 水及废气处理情况,并拍摄生产场所照片,认为发行人在生产过程采取了 有效的防止污染措施; 4、取得募投项目环评批复文件; 5、取得了发行人及其子公司的排污许可证书复印件。及报告期内的排污 费缴纳凭证; 6、项目组取得了有专业资质的第三方机构对发行人所作的环保核查工作 报告。 发行人、控股股东、 实际控制人违法违 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 规事项 核查情况 是 ■ 否 □ 项目组实施了以下核查程序: 1、取得《行政处罚决定书》8 份,经与发行人确认,报告期内发行人及子 公司存在部分行政处罚事项; 2、通过搜索引擎搜索以及全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失 29 信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网等网站查询发行人及子 公司是否存在其他违法违规事项; 备注 3、现场走访了工商、税务、土地、环保、海关、住房公积金等政府部门, 同时取得上述主管部门出具的发行人报告期无重大违法违规证明文件; 4、取得了发行人关于公司报告期除披露情况外不存在任何其他违法违规 行为的专项说明以及控股股东、实际控制人所在地派出所出具的无犯罪记 录证明。 经核查,招股说明书已完整披露了发行人、控股股东及实际控制人不存在 重大违法违规情况。 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式 高管任职资格情况 进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 项目组实施了以下核查程序: 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“全国失信被执行人名单信息 查询”、“中国裁判文书网”网站查询,获得发行人全体董事、监事、高 管户籍所在地派出所开具的无违法犯罪记录证明,个人信用报告。 30 2、通过现场访谈取得发行人董事、监事、高管就是否遭受行政处罚、交 易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的书面确认文件。 备注 3、取得发行人全体董事、监事、高级管理人员的信息调查表,了解该等 人员兼职情况,确认该等人员中无公务员、无党政领导。 4、已取得董事会秘书肖卫兵的董事会秘书资格证书,独立董事郑梅莲、 谢孔良、沈日炯的独立董事证书。 5、取得了发行人董事、监事和高管任职的三会文件。 经核查,发行人董事、监事、高管、核心技术人员报告期内不存在违法、 犯罪及重大诉讼、仲裁情况,任职资格符合相关规定。 发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行 交易所公开谴责、被 核查 立案侦查或调查情 况 31 核查情况 是 ■ 否 □ 招股书披露发行人董事、监事、高管不存在遭受行政处罚、交易所公开谴 备注 责、被立案侦查或调查情况。 项目组实施了以下核查程序: 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“全国失信被执行人名单信息 查询”、“中国裁判文书网”网站查询,获得发行人全体董事、监事、高 管户籍所在地派出所开具的无违法犯罪记录证明,个人信用报告。 2、通过现场访谈取得发行人董事、监事、高管就是否遭受行政处罚、交 易所公开谴责、被立案侦查或调查情况的书面确认文件。 3、通过检索证监会网站、深圳证券交易所、上海交易所网站,查询发行 人董事、监事、高级管理人员是否存在受到证监会行政处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查或调查情况。 经核查,发行人董事、监事、高管不存在遭受证监会、交易所行政处罚、 公开谴责、被立案侦查或调查情况。 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务 机关 核查情况 是 ■ 否 □ 项目组实施了以下核查程序: 32 1、取得发行人报告期内的增值税纳税申报表和所得税纳税申报表及纳税 凭证,并与发行人月度收入进行比对; 备注 2、取得发行人及境内子公司所在地国税局、地税局出具的无违法违规证 明。 3、取得发行人享有税收优惠的有关部门的批复文件,高新企业的证书及 税务局备案文件。 (五) 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行 或市场信息 业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符 核查情况 是 ■ 否 □ 发行人主营业务为染料的研发、生产和销售,属于 C26 化学原料和化学制 品制造业。 项目组实施了以下核查程序: 33 1、项目收集了公司所属行业、行业上下游的相关数据统计报告。所查阅 的行业数据来源符合权威性、客观性和公正性的要求。 备注 2、项目组通过对走访客户的访谈确认发行人占客户同类产品的采购比例 较高,客户对发行人产品满意度较高。 3、项目组收集了行业协会对发行人行业地位的证明文件。 4、项目组取得了竞争对手龙盛集团、闰土股份、安诺其、吉华集团、楚 源高新等公司招股说明书和年报。 经核查,招股说明书引用行业数据、行业排名、市场占有率符合权威性、 客观性和公正性要求。 发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 仲裁 核查情况 是 ■ 否 □ 项目组实施了以下核查程序: 1、向泰兴市人民法院递送查询申请,并取得发行人存在涉及诉讼、仲裁 34 情况的证明。 2、取得发行人的已决诉讼、仲裁的民事裁定书、法院判决书等证明文件 备注 以及发行人的支付凭证。 3、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“裁判文书网”、“全国失信 被执行人名单信息查询”网站查询发行人诉讼、仲裁等情形。 4、获取了发行人出具声明的不存在除已披露诉讼仲裁外的其他重大诉讼 仲裁事项。 发行人实际控制人、 董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 其他核心人员涉及 35 诉讼、仲裁情况 核查情况 是 ■ 否 □ 备注 项目组实施了以下核查程序: 1、取得实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员户口所在地派出 所出具的无犯罪证明。 2、登陆“全国法院被执行人信息查询”、“全国失信被执行人名单信息 查询”、“中国裁判文书网”等网站查询发行人实际控制人、董事、监事、 高管、核心技术人员诉讼、仲裁等情形。 3、取得发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的个人征 信报告、不涉及诉讼和仲裁的书面确认文件。 4、取得了发行人关于实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不 存在重大诉讼或仲裁的专项说明。 经核查,发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员的未涉及 重大诉讼、仲裁。 发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 况 核查情况 是 ■ 否 □ 招股书披露了发行人产品涉嫌侵犯亨斯迈所属专利的纠纷,除此之外无其 他技术纠纷。 36 项目组实施了以下核查程序: 备注 1、获取了发行人对涉嫌侵犯亨斯迈的相关专利技术出具了详细的专项说 明以及北京德恒(长沙)律师事务所为此出具的专项法律意见书。 2、核心技术人员和发行人分别出具了不存在技术纠纷的承诺函和关于核 心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情 形的说明。 3、对发行人及其子公司进行了全国法院被执行人信息查询。 发行人与保荐机构 及有关中介机构及 其负责人、董事、监 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高 事、高管、相关人员 管和相关人员出具承诺等方式进行核查 是否存在股权或权 益关系 37 核查情况 是 ■ 否 □ 项目组实施了以下核查程序: 1、取得发行人、发行人股东出具的与本次发行有关中介机构及其负责人、 备注 高管、经办人员不存在关联关系情况的承诺; 2、取得项目组出具的无关联关系声明; 3、取得了其他中介机构人员出具的无关联关系声明。 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查 核查情况 是 ■ 否 □ 项目组实施了以下核查程序: 38 1、取得发行人及子公司基本户开户行打印发行人的银行账户清单; 备注 2、向所有开户银行函证发行人及子公司的对外担保情况; 3、获取发行人及子公司的企业信用报告; 4、取得发行人及子公司关于不存在合并报表范围外的对外担保情况的声 明。 发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进 出具的专业意见 行了独立审慎判断 核查情况 是 ■ 否 □ 39 项目组实施了以下核查程序: 1、对会计师出具审计报告及其他申报报告进行复核验证。 备注 2、对律师出具的法律意见、律师工作报告等文件进行复核验证。 3、对中介机构出具的文件签字盖章情况进行核查。 经核查,中介机构的专业意见不存在实质性差异。 发行人从事境外经 核查情况 40 营或拥有境外资产 情况 不适用,发行人未从事境外经营或拥有境外资产。 41 发行人控股股东、实 核查情况 际控制人为境外企 不适用,发行人第一大股东、实际控制人为境内自然人。 业或居民 二 本项目需重点核查事项 历史沿革瑕疵问题 核查情况 是 ■ 否 □ 经核查,发行人历史沿革中存在以下瑕疵: 1、发行人前身锦鸡有限设立时,存在出资瑕疵 锦鸡有限设立时注册资本为488万元,其中泰兴染化总厂以净资产出资200 万元,700 名职工以现金及未兑付工资等出资 288 万元,当时 700 名职工 合计实际出资 217.20 万元,其中 70.80 万元并未实际缴纳。锦鸡有限设立 时存在出资瑕疵; 2、发行人前身锦鸡有限设立时,股东人数不符合法律规定 锦鸡染料设立时工商登记股东为泰兴染化总厂和 30 名自然人股东,但实 质上当时锦鸡染料系由泰兴染化总厂及赵卫国、肖卫兵等 700 名职工共同 设立。为顺利办理工商登记,同时依据泰委发[1997]112 号《中共泰兴市委 员会、泰兴市人民政府关于企业改制工作的意见》“改制为有限责任公司 的,如股东数超过 50 个,可按规定建立职工持股会,由企业工会持股, 以社团法人形式出资,也可以车间(分厂)为单位或自愿组合推荐代表, 以个人名义出资”的规定,将赵卫国、肖卫兵等 30 名自然人及泰兴染化 总厂作为股东代表进行了工商登记。锦鸡染料已于 2003 年 2 月对职工股 进行了清理,规范了股东人数; 3、股权变更存在未办理工商变更登记情形 2003 年 2 月,国有股权转让完成后,锦鸡有限变更为自然人投资企业,除 锦鸡有限之前已完成的职工股权回购外,锦鸡有限回购了 698 名员工合计 持有的原锦鸡有限成立时员工出资余额 216.20 万元。上述员工持股规范同 时,为了保证锦鸡有限的正常经营资金需求以及股权权属清晰、运作规范, 赵卫国、肖卫兵等自然人重新向锦鸡染料投入 616 万元(含重新投入的注 册资本 488 万元与新增注册资本 188 万元) 因锦鸡染料员工持股规范与新股东重新投入交织进行,员工持股规范完成 42 后,锦鸡染料并未就员工出资回购办理相关工商变更手续;同时,在赵卫 国、肖卫兵等自然人重新出资过程中,为了兼顾之前工商登记信息,锦鸡 备注 染料根据实际出资情况将新股东重新投入申请登记为原有出资转让及增 资。 4、历史沿革中,存在股东代持股权的情形 发行人曾存在股权代持的情形,9 名显名股东苏金奇、鞠苏华、倪朋正、 严保家、焦新阳、王国民、封龙华、戴建明、王志春共持有公司股份 104 万股,隐名股东为肖仲贤、蔡俊国、倪秀兰、潘建荣、季志康、张新兵、 吴峰、宋开梅、刘建忠、张绍琴、吴群林、张国良、王澄清、黄建兰、管 军林、王并、戴荷华、王澄清、鞠宏建、郭银泉、张国良、焦卫东、李华 美、丁红兵、丁婉珍、陈民、熊亚云、王如萍、李锦良、张书建、秦桂平。 项目组实施了以下核查程序: 1、泰兴市人民政府出具的《泰兴市人民政府关于确认江苏锦鸡实业股份 有限公司历史沿革有关事项的请示》(泰政字[2017]7 号),认为锦鸡染料 设立及历次股权变更(含员工持股规范)……等符合法律法规和相关政策 的规定。江苏省人民政府出具的《省政府办公厅关于确认江苏锦鸡实业股 份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》(苏政办函[2017]44 号)认为 “江苏锦鸡实业股份有限公司历史沿革有关事项履行了相关程序,并经主 管部门批准,符合国家法律法规和政策规定。” 2、项目组已就该事项与部分原职工股东进行了核查。截至本核查表出具 日,进行股份确权核查的原职工股东人数为 606 人,其中现场访谈 556 人, 视频访谈 30 人,电话访谈 20 人,访谈人数占比为 86.57%;对于无法访谈 的职工,发行人分别于《新华日报》(2017 年 9 月 20-22 日、2017 年 10 月 24-26 日、2017 年 12 月 14 日)、《泰州日报》(2017 年 9 月 22/23/25 日、2017 年 10 月 23-25 日、2017 年 12 月 15 日)发布三次公告,公告中 详细列明了发行人、发行人辅导机构即国信证券、湖南启元律师事务所。 并函告自公司设立以来对公司股权存在异议及与公司或其他股东存在股 权纠纷的人员与发行人或辅导机构或辅导律师联系。 3、2004 年 1 月,王志春收购了其代持的 9 名隐名股东李华美、丁红兵、 丁婉珍、陈民、熊亚云、王如萍、李锦良、张书建、秦桂平所持有的 5.05 万元的出资额,收购价格为 1 元/元出资额,并支付相应分红。 2017 年 5 月,上述 8 名显名股东分别与其对应的隐名股东签署了《股权转 让协议》,显名股东以 3.34 元/股价格(考虑了历史增资、转增、分红) 收购隐名股东持有的发行人股权。上述转让过程经泰兴市公证处公证。同 时,显名股东与隐名股东分别出具了确认函,显名股东支付了股权转让款。 至此,上述股权代持已解除。 针对 2017 年 5 月份的股权代持解除事项,项目组已就该事项与相关当事 人进行了当面访谈,核查股权转让协议、股权支付款流水、公证文件等, 对上述股权代持解除进行了确认。 三 其他事项 无 - 43 核查情况 是 □ 否 □ 备注 - 保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名) 保荐代表人: 张 文 年 月 日 保荐机构投资银行事业部 TMT 业务总部总经理: 崔 威 年 月 日 保荐机构内核负责人: 曾 信 年 月 日 保荐机构保荐业务负责人: 胡华勇 年 月 日 保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名) 保荐代表人: 丰含标 年 月 日 保荐机构投资银行事业部 TMT 业务总部总经理: 崔 威 年 月 日 保荐机构内核负责人: 曾 信 年 月 日 保荐机构保荐业务负责人: 胡华勇 年 月 日

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