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    上海市锦天城律师事务所 关于深圳科安达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 目 录 声明事项...... 3 释 义...... 5 正 文...... 7 一、 本次发行上市的批准和授权...... 7 二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 7 三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 8 四、 发行人的设立...... 13 五、 发行人的独立性...... 17 六、 发起人、股东及实际控制人...... 18 七、 发行人的股本及演变...... 20 八、 发行人的业务...... 20 九、 关联交易及同业竞争...... 21 十、 发行人的主要财产...... 22 十一、 发行人的重大债权债务...... 22 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 23 十三、 发行人章程的制定与修改...... 23 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 23 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 23 十六、 发行人的税务...... 24 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 24 十八、 发行人募集资金的运用...... 25 十九、 发行人的业务发展目标...... 25 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 25 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题...... 25 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价...... 25 二十三、 结论意见...... 26 上海市锦天城律师事务所 关于深圳科安达电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 致:深圳科安达电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳科安达电子科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“科安达”)的委托,并根据发行人与本所签订的律师聘用合同,作为发行人首次公开发行股票并上市工作(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告(以下简称“《律师工作报告》”)中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默 示保证。 三、本所及本所经办律师不具备就香港法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格,本法律意见书中涉及香港法律事项的内容,均为对香港律师事务所出具法律意见的严格引述。 四、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证: (一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 七、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下。 释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义: 发行人/公司/科安达 指 深圳科安达电子科技股份有限公司 科安达有限 指 深圳市科安达电子技术有限公司,发行人前身 香港科安达 指 科安达(香港)国际集团有限公司,发行人全资子公司 保荐机构/长城证券 指 长城证券股份有限公司 审计机构/众华会计师 指 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 《深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票 《招股说明书》 指 招股说明书(申报稿)》 众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众会字 《审计报告》 指 (2018)第 5570 号”《审计报告》 众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众会字 《内控报告》 指 (2018)第 5571 号”《内部控制鉴证报告》 众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众会字 《非经常性损益审核报告》 指 (2018)第 5572 号”《非经常性损益审核报告》 众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众会字 《税收交纳情况专项报告》 指 (2018)第 5573 号”《专项鉴证报告》 香港律师意见 指 梁温律师事务所于 2018 年 8 月 31 日出具的《关于科安 达(香港)国际集团有限公司法律意见书》 《公司章程》 指 《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 《深圳科安达电子科技股份有限公司章程(草案)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深圳科安达电子科技股份有限公司申请首次公开发行人 本次发行上市 指 民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 报告期、最近三年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不包括香 中国 指 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 2018 年 5 月 2 日,发行人召开第四届董事会 2018 年第三次会议,审议 通过了与本次发行上市有关的议案。根据发行人控股股东/实际控制人郭丰明、张帆同日向董事会提交的《关于增加深圳科安达电子科技股份有限公司 2017 年度股东大会临时提案的函》,董事会同意将相关议案提交发行人 2017 年度股东大会审议表决。 (二) 2018 年 5 月 17 日,发行人召开 2017 年度股东大会,审议通过了发行 人第四届董事会 2018 年第三次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 (三) 2018 年 8 月 24 日,发行人召开第四届董事会 2018 年第五次会议,审 议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》、《关于公司最近三年一期关联交易公允性的议案》等与本次发行上市有关的议案,并决定将上 述议案提请发行人于 2018 年 9 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议。 (四) 2018 年 9 月 9 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过 了发行人第四届董事会 2018 年第五次会议提交的与本次发行上市有关的议案。 经本所律师查验,发行人 2017 年度股东大会、2018 年第一次临时股东大会 的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;发行人 2017 年度股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜,授权范围及程序合法、有效。 综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权,发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、有效,依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 经本所律师查验,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 (二) 经本所律师查验,发行人持续经营时间已超过三年。 (三) 根据发行人的说明并经本所律师查验有关验资机构出具的验资文件,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (四) 经本所律师查验,发行人的主营业务为围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、《公司章程》及国家有关产业政策,发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。 (五) 经本所律师查验,发行人最近三年一直围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案,主营业务最近三年未发生重大变化;最近三年内,发行人的实际控制人一直为郭丰明、张帆夫妇,未发生变更;发行人的董事、高级管理人员最近三年亦未发生重大变化。 (六) 根据发行人的说明、发行人控股股东/实际控制人的确认并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等,发行人的股权清晰,发行人控股股东/实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本所律师认为,发行人本次发行上市符合下列条件: (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、 经本所律师查验,发行人已就本次发行上市,与保荐机构长城证券签署了《关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》及《关于深圳科安达电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并上市之保荐协议》,符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。 2、 根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》及《招股说明书》,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、 根据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》,发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、 根据发行人的股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 5、 根据《审计报告》,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 6、 根据《审计报告》,发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形;根据发行人的确认、有关主管部门出具的证明,并经本所律师查验,发行人最近三年不存在重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定。 7、 根据《审计报告》、发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于公司申 请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师查验,发行人目前的股本总额为 13,224 万元,不少于 3,000 万元;发行人本次拟发行 4,408 万股,本次拟公开发行的股份数额达到发行人股份总数的25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项、第(三)项的规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人的说明,并经本所律师查验,发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件: 1、 主体资格 经本所律师查验,发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十 三条的规定。 2、 规范运行 (1) 根据发行人提供的公司章程、议事规则及决策制度、三会决议等资料及《招股说明书》,并经本所律师查验,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,发行人相关机构和人员能够依法履行职责。据此,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 (2) 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明,并经本所律师查验,发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导,发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 (3) 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的说明,并经本所律师登录中国证监会网站、证券交易所网站以及通过互联网进行检索,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在如下情形: ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责; ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 据此,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 (4) 根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 (5) 根据发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律师查验,发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形: ①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态; ②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚,且情节严重; ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 (6) 经本所律师查验,发行人现行《公司章程》、《公司章程(草案)》及《深圳科安达电子科技股份有限公司对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》,截至报告期末,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 (7) 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3、 财务与会计 (1) 根据《审计报告》,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。据此,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 (2) 根据《内控报告》,截至报告期末,发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的,并由众华会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 (3) 根据《审计报告》、《内控报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由众华会计师出具了无保 留意见的《审计报告》。据此,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 (4) 根据《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。据此,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 (5) 根据《审计报告》,发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 (6) 根据发行人的确认、《审计报告》及《非经常性损益审核报告》,发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件: ①最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元; ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元;或 者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元; ③发行前股本总额不少于 3,000 万元; ④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%; ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 (7) 根据发行人主管税务部门出具的证明、《税收交纳情况专项报告》、《审计报告》、香港律师意见以及发行人的纳税申报文件,发行人报告期内依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 (8) 根据《审计报告》、香港律师意见,并经本所律师查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。 (9) 根据发行人的说明、《审计报告》及《招股说明书》,发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形: ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; ②滥用会计政策或者会计估计; ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 (10) 根据发行人的说明、《审计报告》,并经本所律师查验,发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形: ①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 综上所述,本所律师认为,除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外,发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、设立程序 科安达有限股东会已就科安达有限整体变更为股份有限公司相关事宜作出决议,全体股东共同签署了《发起人协议》;科安达有限折合为发行人股本总额的净资产值已经委托具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审 计;公司设立时注册资本的真实性和合法性已经会计师事务所审验;公司已经召开了创立大会,在创立大会之后依法在公司登记机关履行了注册登记手续,取得营业执照。据此,发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、发起人的资格 根据发行人的说明,并经本所律师查验,发行人共有 18 名发起人,均具备设立股份有限公司的资格。 3、发行人的设立条件 经本所律师查验,发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。 4、发行人设立的方式 经本所律师查验,发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 综上所述,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件和方式,符合法律、法规和规范性文件的规定,已办理相关登记手续。 (二) 《发起人协议》 2008 年 6 月 25 日,郭丰明、张帆、郭泽珊、陈楚华、郑捷曾、兰献彬、常 豪东、张海轩、赵师亮、龚宇光、张文英、周琴、张明华、诸梓文、钟亮、黄同林、张树清、窦咏梅等 18 名发起人签署《发起人协议》,约定作为发起人共同设立股份有限公司,并就股本与股份比例、发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。根据该协议: 1、各发起人一致同意,按照国家相关法律法规,将科安达有限整体变更为股份有限公司。 2、各发起人确认,根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所 审字[2008]835 号”《审计报告》,截至 2008 年 4 月 30 日,科安达有限经审计 的净资产为人民币 69,169,627.95 元。发起人同意,以截至 2008 年 4 月 30 日经 审计的净资产 69,169,627.95 元中的 60,000,000 元折合成股份有限公司股本 6,000 万股(每股面值为 1 元),超出注册资本部分 9,169,627.95 元计入股份有限公司 资本公积。股份有限公司的注册资本为 6,000 万元,全部由发起人认购。 3、发起人以其各自所持有的科安达有限的股权所对应的净资产作为出资,认购股份有限公司的股份,各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下: 序号 发起人姓名 认购股数(股) 所占比例 1 郭丰明 45,123,967 75.2066% 2 张 帆 6,942,149 11.5702% 3 郭泽珊 5,785,124 9.6419% 4 陈楚华 826,446 1.3774% 5 郑捷曾 429,752 0.7163% 6 兰献彬 330,578 0.5510% 7 常豪东 165,289 0.2755% 8 张海轩 82,645 0.1377% 9 赵师亮 82,645 0.1377% 10 龚宇光 49,586 0.0826% 11 张明华 33,058 0.0551% 12 张文英 33,058 0.0551% 13 周 琴 33,058 0.0551% 14 张树清 16,529 0.0275% 15 黄同林 16,529 0.0275% 16 诸梓文 16,529 0.0275% 17 钟 亮 16,529 0.0275% 18 窦咏梅 16,529 0.0275% 合计 60,000,000 100.0000% 经本所律师查验,发行人设立过程中签署的《发起人协议》,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三) 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资 1、审计事项 2008 年 5 月 20 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了“深鹏所审字 [2008]835 号”《审计报告》,经审计,科安达有限截至 2008 年 4 月 30 日的净 资产为 69,169,627.95 元。 2、评估事项 2008 年 6 月 20 日,深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具了“佳 正华评报字[2008]第 003 号”《资产评估报告书》,经评估,科安达有限截至 2008 年 4 月 30 日的净资产评估值为 6,926.82 万元。 因深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司无证券期货相关业务评估资格,2017年4月27日,中水致远资产评估有限公司出具了“中水致远评咨字[2017]第 090001 号”《关于对〈关于深圳市科安达电子技术有限公司资产评估报告书〉(佳正华评报字[2008]第 003 号)的评估复核意见书》,认为上述资产评估报告书评估结果合理。 3、验资事项 2008 年 6 月 29 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司对各发起人投入发行 人的资产进行审验并出具“深鹏所验字[2008]第 106 号”《验资报告》,确认截 至 2008 年 6 月 28 日,发行人已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 60,000,000 元,实收资本占注册资本的 100%。 综上所述,本所律师认为,发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 发行人创立大会的程序及所议事项 2008年6月27日,科安达第一次股东大会审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》、《关于股份公司股东大会议事规则的议案》、《关于股份公司董事会议事规则的议案》、《关于股份公司监事会议事规则的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于授权股份公司董事会办理工商登记等相关事宜的议案》等议案,并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。 综上所述,本所律师认为,发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人的说明,发行人主营业务为围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同,发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系;发行人拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的业务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购、生产并销售其生产的产品;发行人具有面向市场的自主经营能力。 (二) 发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告,并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书、域名证书等有关资料,发行人具备与生产经营有关的硬件设备和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利、域名,具有独立的原料采购和产品销售系统,其资产具有完整性。 (三) 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统 根据发行人的说明,并经本所律师查验,发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 (四) 发行人的人员独立情况 根据发行人的说明,并经本所律师查验,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。 (五) 发行人的机构独立情况 根据发行人的说明,并经本所律师查验,发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 (六) 发行人的财务独立情况 根据发行人的说明,并经本所律师查验,发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人独立设立银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》独立性的有关要求。 六、 发起人、股东及实际控制人 (一) 发行人的发起人 经本所律师查验,发行人设立时共有 18 名发起人,共持有发行人股份 6,000 万股,占发行人总股本的 100%。发行人的发起人分别为:郭丰明、张帆、郭泽珊、张海轩、陈楚华、郑捷曾、兰献彬、常豪东、赵师亮、龚宇光、张明华、张文英、周琴、张树清、黄同林、诸梓文、钟亮和窦咏梅,均为自然人股东,该18 名股东以各自在科安达有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份。 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人设立时的相关资料,本所律师认为: 1、 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定; 2、 发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力,符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。 3、 发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、 发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况,也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。 5、 发行人的发起人投入发行人的资产独立完整,相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕,不存在法律障碍和风险。 6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,科安达有限的债权债务依法由发行人承继,不存在法律障碍和风险。 (二) 发行人的现有股东 根据发行人的《证券持有人名册》,截至 2018 年 9 月 10 日,发行人共有 142 名股东,其中包括 12 名发起人,130 名非发起人股东。其中,12 名发起人 具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格,130 名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 1、发起人股东 截至2018年9月10日,发起人股东的持股情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 1 郭丰明 91,537,190 69.2205% 2 张 帆 13,884,298 10.4993% 3 郭泽珊 11,570,248 8.7495% 4 陈楚华 1,613,892 1.2204% 5 郑捷曾 659,504 0.4987% 6 张海轩 165,290 0.1250% 7 龚宇光 87,172 0.0659% 8 周 琴 66,116 0.0500% 9 张文英 66,116 0.0500% 10 黄同林 33,058 0.0249% 11 张树清 33,058 0.0250% 12 诸梓文 28,058 0.0212% 其中,郭丰明与张帆为夫妻关系,郭丰明与郭泽珊为兄妹关系。 2、截至2018年9月10日,非发起人股东中,持有公司5%以上股份的股东以及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 1 王涛 328,000 0.2481% 经查验,本所律师认为,上述自然人股东具有完全民事行为能力,不存在权利能力受到限制的情形。 (三) 发行人的实际控制人 经本所律师查验,郭丰明、张帆夫妇报告期内一直为发行人的实际控制人,未发生变更。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人及其前身的股本及演变 经本所律师对科安达有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验,本所律师认为,科安达有限及发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序,取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记,合法、有效。 (二) 股东所持发行人股份的质押、冻结情况 根据发行人及其主要股东的确认,并经本所律师查验发行人最新的《证券持有人名册》,发行人主要股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制,亦不存在重大权属纠纷。 八、 发行人的业务 (一) 发行人的经营范围 根据发行人的确认,并经本所律师查验,发行人目前的经营范围符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 (二) 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人的确认、《审计报告》,并经本所律师查验发行人相关业务合同等 资料,截至本法律意见书出具之日,除香港科安达外,发行人未在中国大陆以外的区域开展经营活动。发行人已就投资香港科安达取得《企业境外投资证书》。 (三) 发行人业务的变更情况 根据发行人的确认、《审计报告》以及报告期内的董事会和股东大会会议文件,并经本所律师查验,发行人报告期内的主营业务为围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案,发行人主营业务未发生变更。 (四) 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》,报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主,发行人的主营业务突出。 (五) 发行人的持续经营能力 根据发行人的确认,并经本所律师查验,发行人为永久存续的股份有限公司,其依照法律的规定在其经营范围内开展经营,截至本法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,生产经营正常,不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一)经本所律师查验,发行人报告期内发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。 本所律师认为,发行人报告期内发生的关联交易定价公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 (二)为有效规范与减少关联交易,持有发行人 5%以上股份的股东郭丰明、张帆及郭泽珊已出具关于规范与减少关联交易的书面承诺。 本所律师认为,上述承诺内容合法、有效。 (三)经本所律师查验,发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在其《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。 本所律师认为,发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 (四)根据发行人的说明,并经本所律师查验,发行人的主营业务为围绕轨道交通领域提供产品、服务和系统解决方案,发行人控股股东/实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务;发行人与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东/实际控制人郭丰明、张帆以及持有发行人 5%以上股份的股东郭泽珊已出具关于避免同业竞争的书面承诺。 本所律师认为,上述承诺内容合法、有效。 (五)发行人已将上述关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。 十、 发行人的主要财产 发行人的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利、计算机软件著作权、域名、生产经营设备等,均通过合法途径取得,不存在设定抵押、质押或被司法机关查封冻结的情形,且不存在产权纠纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权债务 (一)截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司正在履行的重大合同合法、有效,不存在纠纷或争议,合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。 (二)根据发行人的确认,并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 (三)根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》,并经本所律师查验,截至报告期末,且除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保外,发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。 (四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经本所律师查验,截至报告期末,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常生产经营发生,债权债务关系清楚,不存在违反法律法规限制性规 定的情形。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师查验,除增资及股份变动情况外,报告期内,发行人不存在其他收购股权或其他重大资产、出售股权或其他重大资产、合并分立等行为。 十三、 发行人章程的制定与修改 (一)经本所律师查验,报告期内发行人章程的制定及修改均已履行法定程序,内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)经本所律师查验,发行人现行的《公司章程》及《公司章程(草案)》均按照《公司法》等有关规定制定及修改,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (一)发行人具有健全的组织机构。根据公司章程,发行人设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构,并对其职权作出了明确的划分。 (二)发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 (三)根据发行人的说明,并经本所律师查验,自报告期期初至本法律意见书出具之日,发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效,不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (一)根据发行人的确认,并经本所律师查验,发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生,符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)经本所律师查验,发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,并且履行了必要的法律程序,合法、有效。 (三)经本所律师查验,发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符 合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形。 十六、 发行人的税务 (一)根据发行人的确认、香港律师意见,并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。 (二)根据发行人的确认、香港律师意见,并经本所律师查验,发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。 (三)根据发行人的确认、香港律师意见,并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据,合法、合规、真实、有效。 (四)根据《审计报告》、《税收交纳情况专项报告》、发行人的确认、发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收主管部门出具的证明及香港律师意见,并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务,不存在因违反税务相关法律、法规而受到重大处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (一)发行人的环境保护 1、发行人生产经营的环境保护情况 根据发行人的确认、香港律师意见,并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事件,不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 2、发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况 经本所律师查验,发行人募集资金拟投资项目中的自动化生产基地建设项目 已于 2018 年 5 月 16 日取得珠海市金湾区环境保护局出具的“珠金环建(2018) 63 号”批复意见;产品试验中心建设项目已于 2018 年 5 月 10 日在广东省的建 设项目环境影响登记表备案系统完成环境影响备案。 (二)发行人的产品质量、技术标准 根据发行人的确认、相关质量监督主管部门出具的证明及香港律师意见,并经本所律师查验,发行人及其子公司报告期内无因违反产品质量和技术监督方面 法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、 发行人募集资金的运用 (一)经本所律师查验,本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。 (二)经本所律师查验,发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情形,亦不会导致同业竞争。 十九、 发行人的业务发展目标 经本所律师查验,发行人的业务发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 (一)根据发行人的确认、相关主管部门出具的证明、香港律师意见,并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 (二)根据发行人的确认、发行人控股股东/实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东填写的调查表及对其进行访谈,并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东/实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 (三)根据发行人的确认、发行人董事长、总经理填写的调查表及对其进行访谈,并经本所律师查验,截至本法律意见书出具之日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 经本所律师查验,发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起设立的股份有限公司,不属于定向募集公司,故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师对《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》相关 内容已进行了审慎审阅,《招股说明书》及其摘要不存在因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、 结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件;发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当;发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权,尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。 (本页以下无正文)

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