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北京中天法律事务所 有关深圳北鼎晶辉科技发展有限责任公司 初次公布股票发行于深圳证券交易所发售的 法律意见书 北京中天法律事务所 北京东城区丰厚巷子 28 号太平洋人寿商务大厦 10 层 邮政编码：100032 北京中天法律事务所 有关深圳北鼎晶辉科技发展有限责任公司 初次公布股票发行于深圳证券交易所发售的 法律意见书 京天股字（2019）第 062-14 号 致：深圳北鼎晶辉科技发展有限责任公司 北京中天法律事务所（下称“本所”）接纳深圳北鼎晶辉科技发展有限责任公司（下称“外国投资者”或“企业”）授权委托，出任外国投资者初次公布股票发行并在创业板上市（下称“此次发售并发售”）的重点律师顾问，为外国投资者此次初次公开发行的个股在深圳证券交易所创业板上市（下称“此次发售”）发布法律法规建议。 本所刑事辩护律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）及其《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、政策法规和别的行政规章的相关要求，依照律师行业认可的业务流程规范、职业道德和勤勉尽责精神实质，出示本法律意见书。 为出示本法律意见书，本所刑事辩护律师特做以下申明： 1、本所刑事辩护律师根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等要求及本法律意见书出示日之前早已产生或是存有的客观事实，出示本法律意见书。 2、本所刑事辩护律师对从党政机关、具备管理方法公共行政职责的机构、会计公司、资产报告评估组织 、资信评级组织 、公正组织 等公共机构立即获得的文档，对与法律法规有关的业务流程事宜在执行法律法规专业人员尤其的留意责任，对别的业务流程事务管理在执行普 通人一般的留意责任后做为发布法律法规建议的根据；针对并不是从公共机构立即获得的公文，经审查和认证后做为发布法律法规建议的根据。 3、本所刑事辩护律师在发布法律法规建议时，对与法律法规有关的业务流程事宜已执行法律法规专业人员尤其的留意责任，对别的业务流程事宜已执行平常人一般的留意责任，制做、出示的文档不会有虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略。 4、本所刑事辩护律师愿意将本法律意见书做为外国投资者此次发售所必不可少的法律文件，随别的原材料一同汇报，并想要担负相对应的法律依据。 5、本法律意见书仅作外国投资者此次发售之目地应用，不可作为一切别的目地。 一、此次发售的准许与受权 （一）外国投资者股东会早已依法定条件做出准许此次发售的决定 外国投资者于 2019 年 2 月 12 日举办了 2019 年第一次临时性股东会，按照法律规定 程序流程作出了准许此次发售的决定，另外受权股东会执行与此次发售相关的一切程序流程，包含向中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）明确提出向社会发展公布股票发行的申请办理，并于批准发售后向深圳证券交易所（下称“深圳交易所”）明确提出发售申请办理。 经本所刑事辩护律师审查，外国投资者以上大会做出的准许此次发售的决定內容合理合法合理，外国投资者股东会受权股东会申请办理此次发售相关的事宜，其受权范畴、程序流程合理合法合理。 （二）2020 年 4 月 2 日，证监会出示证监批准[2020]591 号《关于核准 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，审批外国投资者公布增发新股不超过 5,435 亿港元，审批自审批发售之日起 12 个月内合理。 （三）此次发售仍待得到深圳交易所审批愿意 综上所述，本所刑事辩护律师觉得，外国投资者此次发售除有待获得深圳交易所审批愿意外，早已获得别的所有必需的准许和受权，该等早已获得的准许和受权合理合法、合理。 二、此次发售的法律主体 （一）外国投资者是按照《公司法》等法律法规、政策法规要求，由晶辉高新科技（深圳市）有 有限公司于 2013 年 6 月 8 日总体变动开设的股权有限责任公司。晶辉高新科技（深圳市）有 有限公司创立于 2003 年 5 月 9 日。 （二）外国投资者现拥有统一社会发展信用代码为 91440300746641111T 的《营业执照》，依规合理续存，不会有依据法律法规、政策法规、行政规章及企业章程要求必须停止的情况。 综上所述，本所刑事辩护律师觉得，外国投资者运营時间早已超出 3 年，外国投资者是合理合法开设、合理续存的股权有限责任公司，合乎《公司法》、《证券法》以及他法律法规、政策法规、规章制度 和相关行政规章之要求，具有此次发售的法律主体。 三、此次发售的本质标准 （一）依据外国投资者出示材料、确定、有关部门出示的证实、《审计报告》并经本所刑事辩护律师审查，外国投资者此次发售合乎《证券法》第十二条第一款、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项要求： 1、具有完善且运作优良的组织架构； 2、具备长期运营工作能力； 3、近期三年会计汇报被出示无保留意见财务审计报告； 4、外国投资者以及大股东、控股股东近期三年不会有受贿、行贿、侵吞资产、侵吞资产或是毁坏社会主义社会市场经济体制纪律的违法犯罪； 5、经国务院办公厅准许的国务院办公厅证劵监管组织 要求的别的标准。 （二）外国投资者此次发售前的净资产总额为 16,305 万余元，依据信永中和会计公司（独特普通合伙）出示的 XYZH/2020SZA30210 号《验资报告》，外国投资者初次公布股票发行进行后的净资产总额为 21,740 万余元，不少于 3,000 万余元，合乎《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的要求。 （三）外国投资者此次向社会发展公开发行的个股数量为 5,435 亿港元，公开发行的股权做到公司股份数量 25%之上，合乎《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的要求。 （四）依据《审计报告》，外国投资者近期2年纯利润均为正，且总计纯利润不少于 5,000 万余元，合乎《证券法》第四十七条、《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项同榜 2.1.2 条第一款第（一）项的要求。 （五）依据外国投资者以及执行董事、公司监事和高級管理者出示的有关服务承诺，外国投资者以及执行董事、公司监事和高級管理者确保其向深圳证券交易所递交的发售申请办理文档內容真正、精确、详细，不会有虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略，合乎《上市 规则》第 2.1.7 条的要求。 （六）外国投资者已依照相关要求公布了《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》、《公司章程（草案）》等文档，合乎《上市规则》第 2.1.9 条要求。 （七）依据《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和外国投资者出示的文档，外国投资者控股股东出示的服务承诺：其在此次公布股票发行前所拥有的外国投资者个股，自外国投资者个股在证交所发售之日起三十六个月内不出让或是授权委托别人管理方法，也不由自主外国投资者认购；外国投资者的别的公司股东亦做出符合要求的股权锁住服务承诺，合乎《公司法》第一百四十一条、《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的要求。 （八）外国投资者大股东、控股股东、执行董事、公司监事、高級管理者已依据深圳交易所的相关要求，各自签定了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，以上申明及保证书早已本所律师见证，并报深圳交易所和外国投资者股东会办理备案，合乎《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1 条的要求。 总的来说，本所刑事辩护律师觉得，外国投资者合乎《证券法》、《上市规则》等法律法规、政策法规及行政规章要求的股票上市的本质标准。 四、此次发售的承销商和保荐代表人 （一）外国投资者此次发售由中山证券有限责任公司企业（下称“中山证券”）保荐。中山证券为具备保荐业务流程资质及深圳交易所vip会员资质的证劵公司，合乎《证券法》第十条和《上市规则》第 3.1.1 条的要求。 （二）中山证券特定陈贤德、万金竺做为保荐代表人实际承担对外国投资者的保荐工作中，合乎《上市规则》第 3.1.3 条的要求。 五、结果建议 总的来说，本所刑事辩护律师觉得，截止本法律意见书出示之日，外国投资者为依规开设并合理续存的股权有限责任公司，具有此次发售的法律主体；外国投资者此次发售早已得到外国投资者股东会的准许和证监会的审批；外国投资者此次发售合乎《证券法》、《公司法》、《上市规则》等相关法律法规、政策法规及行政规章要求的个股上市的条件；就此次发售事项，外国投资者已聘用具备保荐资质的承销商；外国投资者此次发售有待获得深圳交易所的审批愿意。 （本页以下无正文） 企业初次公布股票发行于深圳证券交易所发售的法律意见书》之签定页） 北京中天法律事务所（盖公章） 责任人 朱小斌 经办人员刑事辩护律师（签名）：_______________ 谭 清 _______________ 雷 俊 _______________ 赵 莹 本所详细地址：我国北京东城区丰厚巷子 28 号 太平洋人寿商务大厦 10 层，邮政编码：100032 年 月 日

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