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正邦科技:华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
时间：2021年02月08日 17:36:27 中财网原标题:正邦科技:华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二〇二一年二月
中国 江西南昌市红谷滩新区红谷北大道保利中心7-8楼 邮编：330038
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司
(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技2021年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）事
项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规及其他规范性文件和《江西正
邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划出具法
律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次股权激励计划的相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件
资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完
全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划的目的使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、2004年4月，经中华人民共和国商务部商资批【2004】374号文批复，
公司由正邦集团有限公司、刘道君、华大企业有限公司、江西永惠化工有限公司
和武汉新华扬生物有限责任公司（现武汉新华扬生物股份有限公司）作为发起人，
由江西正邦实业有限公司整体变更设立。2004年4月23日，公司在江西省市场
监督管理局（以下简称“江西省市监局”）完成变更设立登记。
2、2007年8月3日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监发行字【2007】197号文批复，公司公开发行人民币普通股（A股）1,900
万股。
3、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于江西正邦科技股份有限
公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2007】131号)同意，公司发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“正邦科技”，证券代码
“002157”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票于2007年8
月17日起上市交易。
4、公司现持有江西省市监局于2020年12月23日核发的统一社会信用代码
为913600006124405335的《营业执照》，公司登记状态为“存续”，截至本法律
意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规
和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据《江西正邦科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》，并经本所律师核查及公司确认，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，正邦科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公
司股票已在深圳证券交易所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于2021年2月7日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于
及其摘要的议案》、《关于的议案》等相关议案，本所律师依照《管理办
法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、本次激励计划的实施、授
予及激励对象行权/解除限售程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动时本次激励计划的处理等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司以股票期权、限制性股票方式实行本次激励
计划。
本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计4,181人，
包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）的高级管理人员、中层管理人
员及核心技术（业务）人员。不含正邦科技独立董事、监事、单独或合计持股
5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
2、根据公司第六届监事会第十六次会议决议、公司监事会审核意见、公司
说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规
定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理
办法》的有关规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
2、标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象权益总计11,289.60
万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告
日公司股本总额309,742.1418万股的3.64%。其中首次授予9,059.60万份权益，
占本次激励计划拟授出权益总数的80.25%，占本次激励计划草案公告日公司股
本总额309,742.1418万股的2.92%；预留2,230.00万份权益，占本次激励计划拟
授出权益总数的19.75%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418
万股的0.72%。具体如下：
股票期权激励计划：本次激励计划拟授予激励对象股票期权3,188.00万份，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司
股本总额309,742.1418万股的1.03%。其中首次授予2,558.00万份，占本次激励
计划拟授出股票期权总数的80.24%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额
309,742.1418万股的0.83%；预留630.00万份，占本次激励计划拟授出股票期权
总数的19.76%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额309,742.1418万股的
0.20%。本次激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权
利。
限制性股票激励计划：本次激励计划拟授予激励对象限制性股票8,101.60
万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告
日公司股本总额309,742.1418万股的2.62%。其中首次授予6,501.60 万股，占本
次激励计划拟授出限制性股票总数的80.25%，占本次激励计划草案公告日公司
股本总额309,742.1418万股的2.10%；预留1,600.00万股，占本次激励计划拟授
出限制性股票总数的19.75%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额
309,742.1418万股的0.52%。
公司2018年第七次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股
票激励计划》与2020年第一次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激
励计划》尚在实施中。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的10翁公和媛媛在厨房里猛烈进出视频APP%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票
登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）
项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
3、激励对象获授标的股票分配情况
（1）本次激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
职务
获授的股票期权
数量（万份）
占本次激励计
划授予股票期
权总数比例
占本次激励计
划公告日股本
总额比例
中层管理人员及核心技术（业务）人员
（1,733人）
2,558.00
80.24%
0.826%
预留
630.00
19.76%
0.203%
合计
3,188.00
100.00%
1.029%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权
益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放
弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减。
（2）本次激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分
配：
姓名
职务
获授的限制性股
票数量（万股）
占本次激励计划授予
限制性股票总数比例
占本次激励计划公
告日股本总额比例
王永红
财务总监
15.00
0.19%
0.005%
祝建霞
董事会秘书
15.00
0.19%
0.005%
中层管理人员及核心技术（业
务）人员
（2447人）
6,471.60
79.88%
2.089%
预留
1,600.00
19.75%
0.517%
合计
8,101.60
100.00%
2.616%
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留权
益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放
弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调
整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减。激励对象在认购限制性股
票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的姓名、职位、可获授的权益
数量以及其占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项的规定。
（五）股票期权激励计划的其他主要内容
1、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期等内容
（1）有效期
本次激励计划股票期权的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次
激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务
办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计
算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（4）可行权日
本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本次
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排
行权期间
行权比例
第一个行权期
自首次授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个
交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起24个月
内的最后一个交易日当日止
40%
第二个行权期
自首次授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个
交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起36个月
内的最后一个交易日当日止
30%
第三个行权期
自首次授予部分股票期权授权完成日起36个月后的首个
交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起48个月
内的最后一个交易日当日止
30%
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排
行权期间
行权比例
第一个行权期
自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个
交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月
50%
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期
自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个
交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月
内的最后一个交易日当日止
50%
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
（5）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可
行权日与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
2、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股16.93元。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以16.93元的价格购买1股公司股票。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票的交易均价，为每股16.13
元；
2）本次激励计划草案公告前20个交易日的公司股票的交易均价，为每股
16.93元。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不
得低于下列价格较高者：
1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票的交易均
价；
2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日公司股票的交易均价。
本所律师认为，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
3、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的获授条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在2021-2023年三个会计年度分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排
业绩考核目标
首次授予的股票期权
第一个行权期
2021年生猪销售数量不低于2,000万头
第二个行权期
2022年生猪销售数量不低于4,000万头
第三个行权期
2023年生猪销售数量不低于6,000万头
预留授予的股票期权
第一个行权期
2022年生猪销售数量不低于4,000万头
第二个行权期
2023年生猪销售数量不低于6,000万头
注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。
考核评价结果
S
A国语92午夜福利免费菠萝蜜
B
C
D
E
行权比例
100%
80%
60%
0%
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当
年计划行权额度×行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
未能行权部分不可递延，由公司统一注销。
本次激励计划具体考核内容依据《江西正邦科技股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授权益、行权的条件，符合
《管理办法》第九条（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第
三十二条的规定。
4、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股正邦科技股票缩
为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后
的股票期权数量。
4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）行权价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权
价格。
5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期
权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了公司实行股票期权激励计划的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（六）限制性股票激励计划的其他主要内容
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期等内容
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
次激励计划。根据《管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自上市日起计。授予
日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交
易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月内的
最后一个交易日当日止
40%
第二个解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交
易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的
最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交
易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的
最后一个交易日当日止
30%
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交
易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24个月内的
最后一个交易日当日止
50%
第二个解除限售期
自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交
易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36个月内的
最后一个交易日当日止
50%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限售期和
解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为8.47元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股8.47的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
8.07元；
2）本次激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股8.47元。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
3、限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
1）本公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。若激励对象对上
述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标
首次授予的限制性股票
第一个解除限售期
2021年生猪销售数量不低于2,000万头
第二个解除限售期
2022年生猪销售数量不低于4,000万头
第三个解除限售期
2023年生猪销售数量不低于6,000万头
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期
2022年生猪销售数量不低于4,000万头
第二个解除限售期
2023年生猪销售数量不低于6,000万头
注：上述“生猪销售数量”指公司发布的销售情况简报或定期报告的生猪销售数量。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购
注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。
考核评价结果
S
A
B
C
D
E
解除限售比例
100%
80%
60%
0%
在公司业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，未能解除限售部分不可递延，由公司统一回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《江西正邦科技股份有限公司2021年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第
二十六条的规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资黑丝袜美女香蕉自慰本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整
后的限制性股票数量。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（2）授予价格的调整方法
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予
价格。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性
股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整
方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草
案）》还对本次激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等事项
进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并
提交公司董事会及监事会审议。
2、2021年2月7日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于
及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2021年2月7日，公司独立董事对《激励计划(草案)》及其摘要发表意
见，认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建
立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极
性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和
经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利
益的情形。
4、2021年2月7日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于
及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。公
司监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司实
施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管
理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留
优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》
的相关规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1、在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会
对激励名单审核及公示情况的说明。
2、独立董事须就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据
股东大会授权办理具体的股票期权与限制性股票的授予等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，
公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续
相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应在董事会审议通过本次激励计划后2个交易日内公
告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见等文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披
露义务。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划在现阶段应履行上述信息披露义务，
同时随着本次激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性
文件的规定，履行相应的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及公司财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励对象的资金来源为激励
对象自有或自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司不为任何
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。”
本所律师认为，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
（二）公司独立董事认为，公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公
司的法人治理结构，建立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理团队
和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，
确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东的利益的情形。
（三）公司监事会认为，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（四）本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股
东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，
保障股东合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定。
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶
段必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。
5、本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需
按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定严格履行后续程序和信
息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 胡 海 若
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