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股票知识网小编为大家证监会并购重组5个法律适用意见出炉：

上市严重财务困难的适用意见

《上市收购管理办法》第六十二条第一款第项规定，在上市面临严重财务困难，收购人提出的挽救的重组方案取得该股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该中所拥有的权益的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务。上述规定为收购人以危机上市为目标，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市收购管理办法》第六十二条第一款第项有关上市面临严重财务困难的适用条件，进一步规范上市收购行为，现提出如下适用意见：

上市存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：

一、最近两年连续亏损；

二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；

三、最近一年期末股东权益为负值；

四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；

五、中国证监会认定的其他情形。

有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见

《上市收购管理办法》第六十二条、第六十三条对可以提出要约豁免申请的情形作了规定，并设置了不同的申请程序。近来，一些申请人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会，当申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可否选择其中一条适用。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第六十二条、第六十三条有关规定提出适用意见如下：

拟向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的申请人同时符合《收购办法》第六十二条和第六十三条规定的情形时，可以自行选择其中一条作为申请豁免的依据。

通过集中竞价交易方式增持上市股「配资」份的收购完成时点认定的适用意见

《上市收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市收购中，收购人持有的被收购的股份，在收购完成后12个月内不得转让。股票600705_近来，一些通过集中竞价交易方式增持上市股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定，现就《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下：

一、股票600705_收购人通过集中竞价交易方式增持上市股份的，配资平台当收购人最后一笔增持股份登记过户后，视为其收购行为完成。自此，收购人持有的被收购的股份，在12个月内不得转让。

二、在上市中拥有权益的股份达到或者超过该已发行股份的30%的当事人，自上述事实发生之日起一年后，拟在12个月内通过集中竞价交易方式增加其在该中拥有权益的股份不超过该已发行股份的2%，股票600705_并拟根据《收购办法》第六十三条第一款农业银行股价第项的规定申请免除发出要约的，当事人可以选择在增持期届满时进行公告，也可以选择在完成增持计划或者提前终止增持计划时进行公告。当事人在进行前述公告后，应当按照《收购办法》的相关规定及时向我会提交豁免申请。

有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见

《上市重大资产重组管理办法》第三条规定：任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市及其股东的合法权益。近来，一些上市及其财务顾问等证券服务机构多次我会当上市拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性占用资金时的有关监管政策把握问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：

一、上市重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

二、上市应当在《上市重大资产重组报告书》第部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。财务顾问应当对此进行核查并发表意见。

上市在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见

《上市重大资产重组管理办法》第十二条第一款第项规定，上市在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。近来，一些上市及其财务顾问等证券服务机构多次向我会关于上市在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，该如何计算相关比例的问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第十二条有关规定提出适用意见如下：

在上市股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。

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