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海通证券股份有限公司 关于浙江浙矿重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人(主承销商) （上海市广东路 689 号） 声 明 海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“海通证券”）接受浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿重工”、“公司”或“发行人”）的委托，担任浙矿重工首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “本次发行”）的保荐人及主承销商。 海通证券股份有限公司及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4 一、本次证券发行保荐机构名称 ...... 4 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ...... 4 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 4 四、本次保荐的发行人情况 ...... 4 五、本次保荐发行人证券发行类型 ...... 5 六、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ...... 6 第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10 一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 10 二、本次证券发行合规性分析 ......11 三、对发行人审计截止日后事项的核查情况 ...... 21 四、发行人股东的私募投资基金备案程序履行情况 ...... 22 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 22 六、发行人存在的主要风险 ...... 23 六、发行人未来发展前景 ...... 28 七、海通证券对本次证券发行的保荐意见 ...... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定胡东平、陈星宙担任本次发行的保荐代表人。 1、胡东平：男，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人。2011 年起从事投资银行业务至今，曾负责或参与华天酒店非公开发行、云内动力非公开发行、鲁抗医药非公开发行、洪涛股份可转债、三丰智能发行股份购买资产等项目的保荐和承销工作。 2、陈星宙：男，海通证券投资银行部执行董事、保荐代表人。2008 年起从事投资银行业务至今，曾负责或参与智云股份首发、辉丰股份首发、德力股份首发、三垒股份首发、獐子岛非公开发行、浔兴股份非公开发行等项目的保荐和承销工作。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定周永鹏为本次证券发行的项目协办人。 周永鹏：男，海通证券投资银行部高级副总裁、准保荐代表人、非执业注册会计师。2013 年起从事投资银行业务至今，曾负责或参与九洲药业首发、有友食品首发、智云股份发行股份购买资产等项目的保荐和承销工作。 （二）其他项目人员 本次证券发行项目组的其他成员包括周漾、黄蕾、徐鹏。 四、本次保荐的发行人情况 成立日期：2003 年 9 月 4 日 注册地址：浙江省长兴县和平镇工业园区 注册资本：7,500 万元 法定代表人：陈利华 电话号码：0572-6955777 传真号码：0572-6959977 经营范围：破碎机械、振动筛、给料机械、输送机械生产、销售、技术服务及咨询、安装及调试；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 五、本次保荐发行人证券发行类型 首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市。 六、保荐机构与发行人关联关系的说明 经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 本保荐机构内核委员会就浙江浙矿重工股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核委员会经投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，同意推荐。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对浙矿重工及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐浙矿重工本次公开发行，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信浙矿重工符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信浙矿重工申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信浙矿重工及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对浙矿重工申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对浙矿重工提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对浙矿重工本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，浙矿重工本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议程序 2018 年 9 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议。本次会议应出 席董事 7 名，实际出席 7 名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》、《关于制定公司上市后适用的的议案》、《关于制定的议案》、《关于上市有关承诺及约束措施的议案》、《关于公司制定的议案》等与本次发行有关的议案，决定发行人申请首次公开发行 2,500 万股人民币普通股并在创业板上市。 2018 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关 于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案进行调整的议案》，将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“补充营运资金项目”金额调整至 8,000 万元。 （二）股东大会审议程序 2018 年 10 月 19 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会。出席会议的 股东及代表共 7 名，代表发行人股份 7,500 万股，占发行人股份总数的 100%。 该次股东大会以 7,500 万股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通过《关于公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》、《关于制定公司上市后适用的的议案》、《关于制定的议案》、《关于上市有关承诺及约束措施的议案》、《关于公司制定的议案》等与本次发行有关的议案。 2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案进行调整的议案》，将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“补充营运资金项目”金额调整至 8,000 万元。 （三）保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。 二、本次证券发行合规性分析 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 7 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表担任的监事，1 名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴【2019】4159 号《关于浙江浙矿重工股份有限公司内部控制的鉴证报告》、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相关补充法律意见书，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 发行人连续两个会计年度盈利，2017 年及 2018 年的营业收入分别为 22,514.68 万元及 29,648.96 万元；扣除非经常性损益前后较低的净利润分别为4,156.25 万元及 6,860.28 万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人报告期内的财务报告出具了中汇会审【2019】4155 号《审计报告》，认为“浙矿重工财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙矿重工公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财 务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并及母公司 经营成果和现金流量。” 根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司报告期内认真执行国家及地方有关法律法规，未发生有关违反法律法规的行为，未受到相关行政部门的处罚。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规定的发行条件 本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人的前身长兴县长虹路桥矿 山机械设备有限公司（以下简称“长虹路桥”）成立于 2003 年 9 月 4 日；2013 年 7 月 9 日长虹路桥整体变更设立为浙矿重工，本次变更以 2013 年 2 月 28 日为审 计基准日，以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）确认的长虹路桥账面净资产99,615,720.70 元扣除用于安全生产的专项储备金后的净资产 99,520,389.92 元为基准，折合股份总数 5,100 万股，剩余净资产计入资本公积金。 发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备首次公开发行股票的主体资格。 2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2019】4155 号 《审计报告》，发行人最近两个会计年度连续盈利，2017 年度、2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计为 11,016.54 万元。 3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损 本保荐机构审阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审 【2019】4155 号《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司净 资产为 38,970.91 万元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 4、发行后股本总额不少于三千万元 本保荐机构查阅工商登记资料及发行人有关本次发行的董事会、股东大会资料，截至本保荐书出具日，发行人股本为 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500万股，每股面值 1 元，发行后预计股本总额不超过 10,000 万元，不少于三千万元。 5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 本保荐机构查阅了工商登记资料，发行人历年审计报告及历次验资报告，发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同，发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺，并对发行人股东、高管进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 6、发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策 本保荐机构查阅了发行人《企业法人营业执照》、《公司章程》和历年审计报告、产品说明书、主要产品销售情况；查阅了发行人关于生产、采购、销售方面的规章制度以及相关部门的职能设置文件和生产运行记录；查阅了发行人对外投资相关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）文件及相关日韩丝袜13页合同；查阅了相关行业政策、宏观经济公开信息、相关研究报告，并对行业研究人员以及发行人高管进行了访谈。根据各有权机构出具的证明文件，发行人过去三年生产经 营符合国家法律法规的相关规定。本保荐机构经核查后认为：发行人的主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 （1）最近两年主营业务未发生变化 本保荐机构查阅了发行人及控股子公司的工商登记资料和历年审计报告，发行人员工名册，发行人关于董事、高级管理人员情况的说明，实际控制人做出的承诺，董事、高级管理人员聘任的相关“三会”文件，并对发行人董事、高级管理人员进行了访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人最近两年内持续从事破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，主营业务没有发生重大变化。 （2）最近两年董事和高级管理人员未发生重大变化 发行人报告期内董事、高级管理人员变动情况如下： ①董事变动情况 2016 年 7 月 15 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会选举陈利华、陈连 方、陈利群、陈波、翁泽宇、徐晓东和祝波善为公司第二届董事会成员，其中翁泽宇、徐晓东和祝波善为独立董事，任期均为三年。同日，公司第二届董事会选举陈利华为公司董事长。 2018 年 4 月，陈波辞去董事职务。2018 年 5 月 16 日，发行人 2017 年度股 东大会选举高文尧为公司第二届董事会成员，任期至第二届董事会任期届满时止。 2019 年 7 月，发行人第二届董事会董事任期届满，发行人召开 2019 年第二 次临时股东大会，选举陈利华、陈利群、林海峰、高文尧为公司第三届董事会非独立董事，选举徐晓东、季立刚、徐兵为第三届董事会独立董事。公司第二届董事会董事陈连方不再担任公司董事，林海峰为第三届董事会新当选董事。公司第二届董事会独立董事翁泽宇、祝波善不再担任公司独立董事职务，季立刚、徐兵 为第三届董事会新当选独立董事。 综上所述，近两年内公司董事成员未发生重大变动。 ②高级管理人员变动情况 2016 年 7 月 15 日，发行人第二届董事会第一次会议聘任陈利华为公司总经 理，陈连方、陈利群、林为民为公司副总经理，林为民兼任董事会秘书，余国峰为财务总监。 2019 年 7 月，发行人第三届董事会成立。2019 年 7 月 1 日，发行人召开第 三届董事会第一次会议，聘任陈利华为总经理，聘任陈连方、陈利群、林为民为发行人副总经理，林为民兼任董事会秘书，余国峰为财务总监。 近两年公司高级管理人员保持稳定，未发生重大变动，未对公司生产经营的稳定性产生不利影响。 （3）实际控制人未发生变更 经核查，报告期内发行人实际控制人为陈利华，最近两年内没有发生变更。 8、发行人的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 截至本发行保荐书签署日，发行人股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 陈利华 3,255.00 43.40% 2 陈利群 667.50 8.90% 3 陈连方 667.50 8.90% 4 陈利钢 667.50 8.90% 5 段尹文 667.50 8.90% 6 湖州君渡投资管理有限公司 750.00 10.00% 7 浙江省创业投资集团有限公司 825.00 11.00% 合 计 7,500.00 100.00% 本保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人历年审计报告，发行人股东的身份证明文件，查看了发行人股东出具的说明和承诺，咨询了发行人律师，对主要股东进行了访谈。根据长兴市工商行政管理局出具的证明，发行人股东所持发行人股权不存在质押、冻结的情形。本保荐机构经核查后认为：发行人 的股权清晰，实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 （1）人员独立性 本保荐机构查阅了发行人组织结构图、发行人有关劳动、人事、工资管理及社会保障制度、发行人员工名册及劳动合同、发行人工资明细表、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件，并与高管人员及员工进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人人员具有独立性：发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；发行人在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立，发行人设有独立的人力资源部，具体负责公司的人事管理工作并对总经理负责；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，均未在持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业任董事、监事以外的其他职务；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （2）资产完整性 本保荐机构查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告及历次验资报告、发行人关于所属资产不存在法律纠纷和潜在纠纷的承诺、北京市康达律师事务所出具的律师工作报告和法律意见书。本保荐机构经核查后认为，发行人资产完整。 （3）财务独立性 本保荐机构查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、历年审计报告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴【2019】4159 号《关于浙江浙矿重工股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人关于财务独立性的说明等文件，并与发行人财务负责人和财务部人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人财务具有独立性：发行人设立了独立的财务部门，配 备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策；发行人开立独立的银行账户，未与其他任何单位共用银行账户；发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （4）机构独立性 本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，并与发行人相关人员进行了谈话。本保荐机构经核查后认为，发行人机构具有独立性：发行人具有健全的组织结构，已根据《公司章程》规定建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 4 个专业委员会。此外，发行人建立了独立董事人数占董事会成员的三分之一的董事会制度，进一步确保董事会相对独立于实际控制人，从而进一步确保董事会对公司各项事务做出独立、客观决策，维护公司全体股东共同利益。发行人完全拥有机构设置自主权，自成立以来，发行人逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，设立了董事会办公室、财务部、生产设备运营中心、销售部、采购部、技术质量控制中心、行政部、售后服务部等业务、职能部门，各内部机构在发行人管理层统一领导下运作。 （5）业务独立性 本保荐机构查阅了发行人的组织结构资料、发行人主要产品生产流程图、发行人关于采购、生产和销售的相关制度及有关记录、发行人历年审计报告、下属控股子公司工商登记资料和历年审计报告、发行人关于业务独立性的说明、发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺等文件，实地考察了发行人主要生产经营场所。本保荐机构经核查后认为，发行人业务具有独立性：发行人业务独立于主要股东；发行人具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的产、供、销的业务体系，面向市场独立经营；发行人不存在影响发行人独立性的重大关联交易，不存在原材料供应、技术研究和免费黄色网站网址产品开发、销售等方面依赖于关联方的情况。 10、发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 经查阅和分析中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2019】4155 号《审计报告》和中汇会鉴【2019】4159 号《关于浙江浙矿重工股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人律师北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及相关补充法律意见、发行人重大合同和协议、发行人实际控制人及其控制的企业的营业范围和主营业务、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 根据对控股股东、实际控制人控股、参股企业列表和发行人报告期内供应商、客户列表对比，除已披露关联交易外，报告期内发行人和控股股东、实际控制人控制、参股企业未发生其他交易。 11、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等规章制度、发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。本保荐机构经核查后认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 12、发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制毛片男人下，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利。 本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》等规章制度，发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。 本保荐机构经核查后认为：发行人建立了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 13、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 经查阅和分析中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审【2019】4155 号《审计报告》和中汇会鉴【2019】4159 号《关于浙江浙矿重工股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 14、发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格 经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐 机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 15、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形 （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形； （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 16、发行人募集资金的运用 通过查阅发行人董事会、股东大会决议，经过对发行人募集资金投资项目的《可行性研究报告》、《备案通知书》以及发行人《募集资金管理制度》的核查，并就相关问题与发行人董事、监事、高级管理人员、各业务领域员工及发行人聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员进行沟通，结合其他上市公司募集资金投资项目情况，本保荐机构认为： （1）发行人的募集资金全部用于主营业务，且有明确的用途； （2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。 三、对发行人审计截止日后事项的核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2013〕45 号）的相关要求，本保荐机构对发行人招股说明书财务报告审计截止日后相关事项进行了核 查，认为截至本发行保荐书签署日，发行人在下述方面未发生重大变化： 1、发行人的经营模式； 2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格； 3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格； 4、发行人主要客户及供应商的构成； 5、发行人的税收政策。 此外，发行人审计截止日后不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。四、发行人股东的私募投资基金备案程序履行情况 就发行人股东浙江省创业投资集团有限公司（以下简称“浙创投”）、 湖州君渡投资管理有限公司（以下简称“湖州君渡”）是否作为私募投资基金履行了备案登记程序，保荐机构查询了全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，查阅了浙创投提供的相关私募投资基金登记证明、工商登记材料等书面材料，确认如下事实： 发行人股东浙创投已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金备案证明》。 发行人股东湖州君渡为公司核心团队成员于 2012 年 8 月共同出资设立的员 工持股平台，持有发行人股份外，不存在其他对外投资行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的“以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，且未聘请管理机构对其进行管理，亦未对其资金进行托管，不属于《证券投资基金法》规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案手续。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。核查结论如下： 1、本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 六、发行人存在的主要风险 （一）国家宏观经济政策调整风险 发行人生产的破碎、筛选设备可广泛应用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工，因此，上述行业的发展状况对公司经营影响较大。近年来，国家和地方政府积极推进公路和铁路交通设施建设、保障性安居工程建设、棚户区改造、新型城镇化、新农村建设等领域的投资项目，推动机制砂石用量稳步增加，带动了上游设备行业的市场需求。此外，受供给侧改革、环保督查等因素影响，小微型砂石生产企业因不符合环保或效率要求正逐步被关停整合，随着砂石行业的产业结构调整、建设绿色矿山的逐步落实与实施，大中型矿山将成为行业主流，从而推动中高端破碎筛选设备的市场份额持续增长。未来若国家对上述领域的宏观经济政策或产业政策进行重大调整，公司经营业绩可能因下游相关行业的景气度变化而面临较大影响。 （二）市场竞争加剧风险 我国破碎、筛选设备的市场容量巨大，但下游客户极其分散且地域分布广，行业内以中小型企业为主，行业集中度较低，整体研发和创新能力较弱，产品同质化现象严重，致使低端市场面临着激烈的价格竞争。公司产品主要为大型化、成套化破碎筛选设备，由于中高端市场的竞争对手相对较少，公司凭借技术研发优势和准确的市场定位，近年来收入规模和毛利率均稳定增长。随着下游行业产 业结构的调整与升级，未来不排除国外知名矿山机械制造商采取低价策略拓展国内市场，以及国内竞争对手快速成长与公司在中高端矿山设备领域直接竞争的情形发生，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。 （三）原材料价格变动风险 公司生产所需的主要原材料包括钢材、铸锻件、机械件等。报告期内，母公司原材料占相应期间主营业务成本的比例分别为 79.54%、83.39%、85.30%和86.24%，占比均较高，上述原材料价格的变动将对公司产品成本构成重大影响。虽然公司具有一定的议价能力，并采取调整采购政策、改进生产工艺、优化产品结构等措施尽可能降低原材料价格波动带来的不利影响，但总体而言，原材料价格主要受市场供求关系和上下游行业景气度的影响，公司对采购成本的可控力度相对有限，从而面临原材料价格变动所引发的相关风险。 （四）产品毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.90%、41.16%、42.74%和 43.54%，呈现稳中有升态势。这主要得益于公司产品在技术水平、质量稳定性和智能化程度上较国内同类型产品具有优势，从而获得了较强的议价能力。但国家产业政策调整、上下游市场波动、客户需求变化、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素均可能对公司的产品毛利率产生较大影响。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能及时适应市场需求变化，或者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率波动甚至持续下滑的风险。 （五）存货及应收账款规模较大引致的资产减值风险 截至 2019 年 6 月末，公司存货账面价值为 12,430.44 万元，应收账款账面价 值为 6,646.27 万元，二者合计占流动资产总额的 47.74%。公司应收账款若得不到有效管理，可能面临一定的坏账损失风险；而公司库存原材料主要为钢材、锻铸件、轴承和电机等，面临因市场价格变动而发生贬值的风险，在产品和产成品由于风险尚未完全转移，如设计、加工、安全等环节管理不当，亦可能会对公司造成损失。虽然公司严格按照会计准则的规定，每年度对存货和应收账款进行减 值测试并计提减值准备，但仍不排除存货和应收账款发生超出预期的跌价或坏账损失风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （六）持续开发新客户的风险 公司破碎设备的正常使用寿命一般为 3-5 年，实际使用寿命因矿石属性、开机时长、日常维护等因素呈现一定差异。鉴于客户设备采购周期与产品使用周期基本一致，同一客户在采购公司产品后，如无进一步扩产或持续技改需求，其短期内向公司进行重复大额采购的可能性较小，因此，公司面临持续开发新客户的风险。报告期内，公司主营业务收入中来源于新客户的收入占比分别为 57.52%、80.80%、61.93%和 80.51%。未来若公司无法在维护原有客户的基础上，持续开拓新的客户或市场，或在开拓新客户、新市场时遭遇较大困难，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）保持成长性风险 报告期内，公司营业收入分别为 20,093.52 万元、22,514.68 万元、29,648.96 万元和 17,287.08 万元，归属于母公司净利润分别 3,085.14 万元、4,365.73 万元、 7,444.04 万元和 4,577.17 万元，整体保持稳步增长。公司的成长性与下游行业的发展及公司自身在产品质量和技术研发等方面的竞争优势紧密相关。未来，如公司产品不能持续保持较强竞争力，或下游市场发生重大不利变化，或不能适应市场竞争格局的变化，将可能导致公司出现营业收入下滑、成长性放缓的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。 （八）募投项目投资风险 本次募集资金投资项目“破碎筛选设备生产基地建设项目”和“技术中心建设项目”已经过公司充分的分析和论证，旨在扩大公司产能，增强研发实力，提升盈利水平。项目建成实施后，公司的技术优势和核心竞争力将进一步加强，市场地位得到进一步巩固，对公司的长远发展产生积极影响。但是，如果未来下游行业市场需求或行业政策发生重大不利变化，或募集资金投资项目实施进度不及预期，将可能导致项目实际效益低于预期的风险，从而对公司的经营带来不利影响。 （九）募投项目折旧及摊销费用增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目的固定资产投资总额为 25,054 万元，无形资产投资总额为 756 万元，以公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目建成后固定资产年折旧额为 1,765.29 万元，无形资产年摊销额为 75.60 万元，年新增“折旧+摊销”总计约为 1,840.89 万元。如届时募投项目投资效益未达预期，公司存在因固定资产折旧及无形资产摊销费用增加导致净利润出现下滑的风险。 （十）所得税优惠政策变化风险 公司分别于 2014 年 9 月和 2017 年 11 月获得由浙江省科技厅、浙江省财政 厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2017 至 2019 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。如果未来国家或地方相关税收优惠政策发生变化或公司高新技术企业税收优惠到期后未被持续认定为高新技术企业，则公司可能面临按 25%税率缴纳企业所得税的情形，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （十一）净资产收益率和每股收益下降的风险 近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 14.66%、17.64%和 24.27%。预计本次发行后，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目由于受建设周期的影响导致净利润无法保持同步增长，因而公司短期内存在净资产收益率下降的风险。此外，本次发行完成后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 （十二）实际控制人控制风险 本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈利华通过直接和间接方式合计控制发行人 53.40%（表决权口径计算）的股份，本次发行后，陈利华仍将控制发行人 40.05%的股份。虽然本公司已建立了较为完善的公司治理结构和内控制度， 但陈利华仍可能通过行使股东投票权或者其他方式对公司的人事、生产、经营决策等事项实施不当控制，从而对公司其他中小股东的利益产生不利影响。 （十三）技术人员流失风险 公司作为高新技术企业，其技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。虽然公司采取了多种措施吸引和留住人才，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司无法保证未来不会出现核心技术人员流失的风险。 （十四）技术开发风险 经过十余年的发展，公司积累了丰富的生产与研发经验，掌握了破碎、筛选设备制造相关的关键技术，并在此基础上进行了持续的创新研发，核心产品实现了一系列技术创新，在行业内处于领先地位。由于技术开发的资金投入较大且具有较强的不确定性，如果公司未来不能持续进行研发投入，或研发投入未能有效转化为技术成果，公司的技术优势、市场地位和经营业绩将可能出现较大不利变化。 （十五）技术失密风险 发行人于 2014 年被科技部评为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有与矿 山机械制造相关的 232 项专利技术，包括 63 项发明专利和 169 项实用新型。由 于公司正在申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的非专利技术不受专利法的保护，在权利保障上存在一定风险。尽管公司已制定了严格的技术保密制度，与相关人员签订了保密协议，并采取了相应的技术保密措施，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。 （十六）规模扩张引发的管理风险 经过多年的稳步发展，公司已积累了一批具有丰富管理经验的中高层业务骨干。但本次发行上市后，公司的资产、业务和人员规模将有大幅增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力将明显加大，从而对公司管理层的综合能力提出了更高要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能与公司日益扩大的经营规模相适应，将对公司经营目标的实现产生不利影响。 六、发行人未来发展前景 （一）国家产业政策积极扶持 重大技术装备是一个国家制造水平乃至综合国力的重要体现，我国对破碎筛选成套化设备高度重视并颁布出台了多项鼓励政策予以扶持发展。工信部、科技部等四部委联合发布了《重大技术装备自主创新指导目录（2012 年版）》，鼓励“大型露天矿破碎站”、“大型液压旋回和圆锥破碎机”等产品的自主创新；2014年 2 月，发改委、工信部、财政部等六部委发布《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》，将“大型破碎站”列入《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2014 年修订）》中，同时将“破碎机（站）”和“分类、筛选、分离或洗涤机器”列入《进口不予免税的重大技术装备和产品目录（2014 年修订）》，对包括破碎机、筛分机在内的重大技术装备的自主创新和持续发展予以鼓励扶持。2016年 8 月，质检总局、国家标准委、工信部发布《装备制造业标准化和质量提升规划》，提出“以大型成套技术装备、工程机械等对关键原材料和核心基础零部件的需求为重点，以对质量影响较大的关键工序和特殊工序为突破口，加强可靠性设计，提升试验及生产过程质量控制水平，推进新工艺、新材料、新技术的应用，提高装备质量水平”。2017 年 10 月，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2017 年）》，将“规模化、机械化、智能化、专用化开采、加工成套技术与装备”和“建筑垃圾高效破碎技术”列为优先发展的产业关键共性技术。 （二）下游产业结构调整与升级驱动市场持续健康发展 砂石骨料的主要应用领域包括住房和城镇建设、轨道交通和公路铁路建设、水利建设等。砂石骨料作为混凝土中的主要原料，在建筑物中起骨架和支撑作用， 在建筑、交通、水利等基础设施建设中具有不可或缺、不可替代的重要作用。目前我国已成为全球砂石产销量最大的国家，根据中国砂石骨料网关于机制砂当年新增产能、设备更新率（按照年 25%估算）、产能利用率（按照年 80%估算）及单位产能所需投资额的相关统计数据进行推算， 2017 年我国仅机制砂设备的市场规模已经超过 200 亿元。 同时，随着我国提出以矿业转型为目标的绿色矿山建设进入有序推进阶段，矿业行业面临产业结构的调整与升级。传统的中小型破碎筛分设备由于其低效率、高能耗已经无法满足集约化、规模化生产的需要，而大破碎比、高效率和节能环保的成套设备越来越受到矿山企业欢迎。因此，下游行业对落后设备的淘汰、更换以及产业结构的调整升级对中高端设备需求的增长，将驱动本行业持续健康发展。 （三）发行人竞争优势 1、品牌优势 发行人破碎、筛选成套设备具有一定的非标准化特征，往往需要根据客户要求进行适当的个性化设计，因此相比一般行业对品牌知名度和市场美誉度有着更大的依赖。经过多年的发展，公司凭借技术开发、产品质量等方面的优势逐步树立了良好声誉，公司“奥麦斯”和“天罡星”品牌在国内拥有较高知名度，广为客户所认同和接受。此外，公司坚持“以客户为导向，成套性供货”原则，力图从技术源头上为用户提供整体性解决方案，这对公司的品牌推广和产品销售起到了巨大的推动作用，为公司巩固行业地位，进一步开拓海外市场打下了扎实基础。 2、技术优势 发行人作为国内领先的矿山破碎筛选设备供应商，经过十余年的发展积累了丰富的生产与研发经验，拥有与矿山机械制造相关的 232 项专利技术（其中发明专利 63 项），并于 2014 年被科技部评为国家火炬计划重点高新技术企业。公司先后承担了国家科技型中小企业技术创新基金项目、国家火炬计划产业化示范项目、浙江省重大科技专项、浙江省云工程与云服务项目等工作，成功开发了 RC系列单缸液压滚动轴承圆锥破碎机、MRC 系列多缸滚动轴承液压圆锥破碎机、 CJ 系列颚式破碎机、CH-PL 系列立轴式冲击破碎机等多个系列新产品，获得国家级重点新产品、浙江省首台（套）产品、浙江省科学技术奖、浙江省制造精品等多项荣誉。另外，公司参与起草的《单缸液压圆锥破碎机》（标准号：JB/T2501-2017）现已成为国家机械行业标准，标志着公司的整体技术能力在业内受到专业认可，其技术优势将为公司的未来发展和持续创新提供有力的保障。 3、质量优势 矿机装备的性能与质量对矿山企业的安全生产和经济效益具有直接影响，因此客户一般倾向于选择口碑较好、性能优越、质量可靠的破碎筛选设备。公司通过多年的持续创新与研发，主要产品在工作效率、节能性、稳定性等方面均处于国内领先水平，关键性能指标达到或接近国外先进水平，尤其是主导产品单缸液压滚动轴承圆锥破碎机所采用的全滚动轴承式偏心套机构技术使相关设备的生产效率和节能指标均获得极大提升，并在行业内得到广泛应用。同时，公司通过并严格执行质量管理体系认证（ ISO9001:2015 ）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）和职业健康安全管理体系认证（OHSAS18001:2007），为进一步推动产品向“高效、智能、环保”方向发展提供了质量保证。 4、区位优势 发行人所处浙江省湖州市，位于经济活跃、交通便利的长三角地区，且石矿资源储备丰富。近三十年来，长三角地区经济的迅速发展和基础建设的持续投入，使其成为全国骨料需求最大的热点板块，带动了湖州地区砂石生产企业的成长壮大，使之成为长三角地区砂石骨料的重要供应基地，因而积累了丰富的运营、管理经验，汇聚了大量优秀的运营人才和矿机装备，成为全国绿色矿山的示范基地，为公司产品的市场开拓提供了有利的经济环境。此外，湖州市发达的水陆交通网络和长三角地区完善的产业配套，可有效降低采购成本和物流成本，更为下游矿山企业的产品运输提供了极大便利，从而为公司充分运用区位优势巩固客户资源、挖掘市场潜力创造了有利条件。 七、海通证券对本次证券发行的保荐意见 海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙矿重工内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，海通证券同意向中国证监会推荐浙矿重工申请首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 1、《海通证券股份有限公司关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》 2、《海通证券股份有限公司关于浙江浙矿重工股份有限公司成长性的专项意见》 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页） 项目协办人签名： _____________ 周永鹏 年月日 保荐代表人签名： _____________ _____________ 胡东平 陈星宙 年月日 内核负责人签名： _____________ 张卫东 年月日 保荐业务负责人签名：_____________ 任澎 年月日 保荐机构总经理签名：_____________ 瞿秋平 年月日 保荐机构董事长、 法定代表人签名： _____________ 周 杰 年月日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年月日 海通证券股份有限公司关于浙江浙矿重工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定胡东平、陈星宙担任浙江浙矿重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜，并指定周永鹏作为项目协办人。 特此授权。 保荐代表人： ________________ ________________ 胡东平 陈星宙 保荐机构法定代表人： ________________ 周杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 海通证券股份有限公司关于 浙江浙矿重工股份有限公司成长性的专项意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，推荐浙江浙矿重工股份有限公司（以下简称“浙矿重工”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市。海通证券本着诚实守信、勤勉尽责、敬业专业的原则，在对浙矿重工进行充分尽职调查和审慎核查的基础上，出具了关于发行人成长性的专项意见。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：浙江浙矿重工股份有限公司 成立日期：2003 年 9 月 4 日 整体变更日期：2013 年 7 月 9 日 注册地址：浙江省长兴县和平镇工业园区 注册资本：7,500 万元 法定代表人：陈利华 经营范围：破碎机械、振动筛、给料机械、输送机械生产、销售、技术服务及咨询、安装及调试；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）行业类别 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2011），发行人业务范围为专用设备制造业中的“矿山机 械制造”（C3511）。 （三）主营业务 发行人的主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，是国内技术领先的中高端矿机装备供应商之一。 公司以“高效智能化专用设备省级高新技术企业研究开发中心”和“院士专家工作站”为依托，先后承担了国家科技型中小企业技术创新基金项目、国家火炬计划产业化示范项目、浙江省重大科技专项、浙江省云工程与云服务项目等工作，成功开发了 RC 系列单缸液压滚动轴承圆锥破碎机、MRC 系列多缸液压滚动轴承圆锥破碎机、CJ 系列颚式破碎机、CH-PL 系列立轴式冲击破碎机等多个系列新产品，获得国家级重点新产品、浙江省首台（套）产品、浙江省科学技术奖、浙江省制造精品等多项荣誉。 发行人为浙江省专利示范企业、浙江省绿色企业、浙江省最具成长潜力中小企业 100 佳，并于 2014 年被科技部评为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有与矿山机械制造相关的 232 项专利技术（其中发明专利 63 项），主要产品的关键性能指标已经达到或接近国外先进水平，其参与起草的《单缸液压圆锥破碎机》（标准号：JB/T 2501-2017）现已成为国家机械行业标准，标志着公司的整体技术能力在业内受到专业认可。同时，随着国内互联网和智能化技术的快速发展，发行人在产品中植入智能化和信息化元素，首创单机设备的智能化运行和成套设备的远程控制、故障诊断和信息化管理，通过数据分析优化破碎筛选设备的制造工艺及售后服务响应速度，初步实现了设备的机械化换人和自动化减人目的，在国内中高端设备领域具有很强的市场竞争力。 公司通过了质量管理体系认证（ISO9001:2015）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）和职业健康安全管理体系认证（OHSAS18001:2007），现为中国砂石协会理事单位、中国重型机械工业协会矿山机械分会理事单位和浙江省机械工业联合会理事单位。 （四）公司产品及用途 公司的主要产品为破碎、筛选成套设备和相关配件，主要用于砂石、矿山和 环保等领域各类脆性物料的生产和加工。公司坚持“客户为导向，成套性供货” 原则，力图从技术源头上为用户提供系统性整体解决方案。 报告期内，发行人主要产品及产品特点如下： 类别 产品种类 主要型号 功能及特点 图示 结构轻巧、耐冲击性能强、高 颚式破碎机 CJ 型颚式破碎机 强度铸钢，可快速调整排料 口、易于安装维护，运行成本 低 坚固耐用、主轴摆动速度快使 圆锥式破碎机 RC 单缸圆锥破 产量更大、粒型更好，自动化 MRC 多缸圆锥破 程度高，承载力强使运转更加 破碎设备 平稳，易于操作维护 采用稀油润滑系统，稳定性更 冲击式破碎机 CH-PL 立轴式冲击 好、使用寿命更长；采用软启 破 动器启动，对电网系统冲击更 小、启动时间更短 采用全不锈钢制作，高转速、 锤式破碎机 CP 锤式破碎机 大冲程，适用于废铅酸蓄电池 整体破碎 YA 圆振动筛 包括圆振动筛和直线振动筛， 振动筛 YAK 型圆振动筛 具有结构简单合理、筛分效率 YJS 型圆振动筛 高、低噪声、低能耗、方便维 修等特点 GZG 型振动给料机 结构简单、运行可靠，调节安 给料机 ZWS 型双轴振动给 装方便，重量轻、体积小，维 筛选设备 料机 护保养方便 LSX 轮式洗砂机 中细砂和石粉流失极少，运行 稳定、使用寿命长 洗选机 具有新颖的密封结构，可调式 LX 砂石洗选机 溢流堰版，可靠的传动装置， 确保清洗脱水的效果 发行人的破碎、筛选成套设备可以按用途不同分为砂石生产线和资源回收利 用生产线。其中，砂石生产线用于砂石骨料的生产和加工，主要由给料机、各级 破碎机和振动筛、输送机等单元有机组成，同时还会根据客户的实际需要搭配各 类辅助设备，如除尘、清洗设备机等；资源回收利用生产线则用于废旧物资、建筑垃圾等物资的回收再利用，目前公司主要产品为废铅酸蓄电池破碎分选设备。颚式破碎机、圆锥式破碎机是砂石生产线的核心设备，其他主要设备包括冲击式破碎机、振动筛、给料机等。上述设备均由公司自主研发、设计和生产，不存在通过对外采购方式取得的情况。 二、保荐机构及保荐代表人对发行人成长性的核查工作 （一）实地入场调研发行人的生产经营活动 海通证券项目组自进场后，多次实地考察了发行人的固定设施和生产研发状况，了解工作环境，熟悉生产工艺流程，对发行人的采购、生产、销售、研发等情况进行全面的现场核查。 海通证券项目组查阅了发行人的各项规章制度与业务流程，专利证书及申请文件、科研成果证书、荣誉证书；查阅了发行人生产、研发、营销、采购等相关部门的规章制度、流程、合同、协议；查阅了产品开发制度、供应商管理制度、安全生产制度和环保制度；核查了发行人研发管理制度和核心技术人员简历，并对发行人管理机制、技术研发机制、采购生产销售流程建设进行了核查。 海通证券项目组查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及相关资料，发行人的发展战略和目标规划，发行人股东大会、董事会及各专业委员会、监事会记录和决议，就发行人发展规划、持续创新机制、募投项目对发行人未来成长性的贡献进行了核查。 （二）组织访谈发行人董监高及核心技术人员 海通证券项目组自进场后，多次组织了对发行人董事长、董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、核心技术人员等内部相关人员的访谈，系统地了解了发行人所处行业和市场的状况，发行人所处行业的技术水平，发行人的发展历程，发行人的核心竞争优势和发行人的发展战略。此外，项目组还多次访谈了发行人财务部、销售部、采购部、售后服部、技术质量控制中心、生产设备运营中心等各个职能部门的负责人，从各个方面了解了发行人的实际经营状况，印证了发行人的成长性以及创新能力。 （三）召开发行人内部讨论会及中介机构协调会 海通证券项目组自进场后，参与了发行人首发上市工作组例会，对发行人的创新能力和成长性进行了多次深入的讨论。项目组还定期召集中介机构协调会，参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，与各中介机构从不同方面详细剖析了发行人的核心竞争力和成长性。 （四）审阅各中介机构报告 海通证券项目组认真审阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]4155 号《审计报告》、通过获取财务数据，分析发行人近年的销售收入、利润、资产、负债、成本、费用、现金流情况，了解了发行人既往的成长性状况；海通证券审阅了北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》等中介机构报告以及相关的财务资料、税务资料、评估报告等佐证资料，结合发行人实际业务情况进行财务分析，对发行人资产、收入、产品结构、盈利等方面的成长性审慎地进行了核查。 三、报告期发行人的成长性情况 （一）行业地位稳步提升 发行人的主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，是国内技术领先的中高端矿机装备供应商之一。根据全国矿山机械标准化技术委员会出具的《证明》，“公司作为国内矿山机械行业研发与制造骨干企业，是全国破碎机械领域的知名与重点企业。公司生产的单缸液压滚动轴承圆锥破碎机技术在国内处于领先水平，并得到广泛应用。”同时，根据全国矿山机械协会出具的《证明》，公司在我国破碎筛分行业有很高的知名度，公司的破碎筛选设备产销量在国内排名前列。公司破碎、筛选设备拥有多项核心技术，产品稳定性、智能化、生产效率等均处于行业前列，与国外竞争对手相比，公司产品具有明显的性价比优势，已在中高端设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑。 （二）经营业绩持续增长 报告期内，随着公司品牌知名度的不断提升，以及下游行业砂石骨料使用量 的持续增长，公司的收入规模和盈利水平稳步增长，呈现出良好的成长性。 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 17,287.08 29,648.96 22,514.68 20,093.52 营业利润 5,017.74 8,272.02 5,134.06 3,176.41 利润总额 5,317.74 8,702.82 5,221.32 3,517.59 归属于母公司股东 4,577.17 7,444.04 4,365.73 3,085.14 的净利润 扣非后归属于母公 4,258.67 6,860.28 4,156.25 2,667.35 司股东的净利润 公司凭借自身的技术实力、产品质量和性价比优势，在中高端破碎筛选成套专用设备领域与国内外一线品牌直接竞争，目前已在国内积累了大量优质客户，形成了较高的品牌知名度。海外发展中国家对中高端破碎、筛选成套设备需求量较高，随着“一带一路”政策的推进，拓展海外市场将成为公司未来重要发展方向；同时，公司破碎、筛选成套设备除用于砂石骨料的生产和加工外，也可广泛用于矿山和环保等领域，下游行业市场空间巨大，发展前景广阔。公司在稳步拓展现有国内砂石破碎市场的同时，进军海外市场、废旧物资回收及其他矿石领域，将为公司未来盈利能力的持续增长奠定市场基础。 （三）自主创新与技术优势突出 发行人于 2014 年被科技部评为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有与矿山机械制造相关的 232 项专利技术（其中发明专利 63 项），主要产品的关键性能指标已经达到或接近国外先进水平，其参与起草的《单缸液压圆锥破碎机》（标准号：JB/T 2501-2017）现已成为国家机械行业标准，标志着公司的整体技术能力在业内受到专业认可。同时，随着国内互联网和智能化技术的快速发展，发行人在设备中植入智能化和信息化元素，首创单机设备的智能化运行和成套设备的远程控制、故障诊断和信息化管理，通过数据分析优化破碎筛选设备的制造工艺及售后服务响应速度，初步实现了设备智能化减人和换人目的，在国内中高端设备领域具有很强的市场竞争力。 公司的技术特点主要体现为三个层面：一是核心产品的技术和工艺具有独创性和国际水准；二是单机设备的智能化程度不断提升且行业领先；三是基于成套 设备打造的数字化和信息化矿山管理系统初步成型。 四、发行人成长性的动因分析 （一）下游行业的持续发展是发行人成长的根本动力 公司生产的破碎、筛选设备及相关配件可广泛应用于砂石、矿山和环保等领域，其生产和加工的砂石骨料作为混凝土和砂浆的基础材料，在建筑、交通、水利等基础设施建设中被大量使用。近年来，国家和地方政府积极推进公路铁路交通设施建设、保障性安居工程建设、棚户区改造、新型城镇化、新农村建设等领域投资项目，导致砂石需求量持续增加，从而带动了上游设备行业的需求增长。根据国内机制砂石的使用情况，大致估算 2017 年我国仅机制砂设备的市场规模已经超过 200 亿元。同时，随着我国提出以矿业转型为目标的绿色矿山建设进入有序推进阶段，矿业行业面临产业结构的调整与升级。传统的中小型破碎筛选设备由于其低效率、高能耗已经无法满足集约化、规模化生产的需要，而大破碎比、高效率和节能环保的成套设备越来越受到矿山企业欢迎。因此，下游行业对落后设备的淘汰、更换以及产业结构的调整升级对中高端设备需求的增长，将驱动发行人及其所处的矿机装备行业持续健康发展。 （二）核心竞争优势的不断提升是发行人成长的有力保障 发行人在破碎、筛选设备领域已确立核心竞争优势，具体包括如下： 1、品牌优势 发行人破碎、筛选成套设备具有一定的非标准化特征，往往需要根据客户要求进行适当的个性化设计，因此相比一般行业对品牌知名度和市场美誉度有着更大的依赖。经过多年的发展，公司凭借技术开发、产品质量等方面的优势逐步树立了良好声誉，公司“奥麦斯”和“天罡星”品牌在国内拥有较高知名度，广为客户所认同和接受。此外，公司坚持“以客户为导向，成套性供货”原则，力图从技术源头上为用户提供整体性解决方案，这对公司的品牌推广和产品销售起到了巨大的推动作用，为公司巩固行业地位，进一步开拓海外市场打下了扎实基础。 2、技术优势 发行人作为国内领先的矿山破碎筛选设备供应商，经过十余年的发展积累了丰富的生产与研发经验，拥有与矿山机械制造相关的 232 项专利技术（其中发明专利 63 项），并于 2014 年被科技部评为国家火炬计划重点高新技术企业。公司先后承担了国家科技型中小企业技术创新基金项目、国家火炬计划产业化示范项目、浙江省重大科技专项、浙江省云工程与云服务项目等工作，成功开发了 RC系列单缸液压滚动轴承圆锥破碎机、MRC 系列多缸液压滚动轴承圆锥破碎机、CJ 系列颚式破碎机、CH-PL 系列立轴式冲击破碎机等多个系列新产品，获得国家级重点新产品、浙江省首台（套）产品、浙江省科学技术奖、浙江省制造精品等多项荣誉。另外，公司参与起草的《单缸液压圆锥破碎机》（标准号：JB/T2501-2017）现已成为国家机械行业标准，标志着公司的整体技术能力在业内受到专业认可，其技术优势将为公司的未来发展和持续创新提供有力的保障。 3、质量优势 矿机装备的性能与质量对矿山企业的安全生产和经济效益具有直接影响，因此客户一般倾向于选择口碑较好、性能优越、质量可靠的破碎筛选设备。公司通过多年的持续创新与研发，主要产品在工作效率、节能性、稳定性等方面均处于国内领先水平，关键性能指标达到或接近国外先进水平，尤其是主导产品单缸液压滚动轴承圆锥破碎机所采用的全滚动轴承式偏心套机构技术使相关设备的生产效率和节能指标均获得极大提升，并在行业内得到广泛应用。同时，公司通过并严格执行质量管理体系认证（ ISO9001:2015 ）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）和职业健康安全管理体系认证（OHSAS18001:2007），为进一步推动产品向“高效、智能、环保”方向发展提供了质量保证。 4、区位优势 发行人所处浙江省湖州市，位于经济活跃、交通便利的长三角地区，且石矿资源储备丰富。近三十年来，长三角地区经济的迅速发展和基础建设的持续投入，使其成为全国骨料需求最大的热点板块，带动了湖州地区砂石生产企业的成长壮大，使之成为长三角地区砂石骨料的重要供应基地，因而积累了丰富的运营、管理经验，汇聚了大量优秀的运营人才和矿机装备，成为全国绿色矿山的示范基地，为公司产品的市场开拓提供了有利的经济环境。此外，湖州市发达的水陆交通网 络和长三角地区完善的产业配套，可有效降低采购成本和物流成本，更为下游矿山企业的产品运输提供了极大便利，从而为公司充分运用区位优势巩固客户资源、挖掘市场潜力创造了有利条件。 五、发行人未来成长性的分析 （一）行业发展前景 砂石骨料的主要应用领域包括住房和城镇建设、轨道交通和公路铁路建设、水利建设等。现阶段，我国每年砂石骨料消费量约 180 亿吨左右，按平均价格50-55 元/吨计算，直接产值超过 9,000 亿元。 砂石根据来源可分为天然砂和机制砂。由于天然砂资源短期内不可再生，且开采过程中容易对生态环境造成破坏，因此，发达国家基本 100%采用机制砂作为建筑用砂。近年来，随着我国河砂、河卵石资源的逐渐枯竭，各级政府不断加大对河砂开采的监管力度，并出台了一系列政策鼓励机制砂的开发和应用。 在天然砂资源相对紧张和开采监管越发严格的背景下，机制砂占国内总供应 量的比例持续攀升，由 2009 年的 46.6%大幅上升至 2018 年的 78.3%，同期产量 由 56.9 亿吨增至 139.6 亿吨，年均复合增长率达到 10.48%。预计至 2020 年，机 制砂石占比至少达到 80%以上，估计届时我国机制砂石用量将超过 160 亿吨。 资料来源：中国砂石骨料网数据中心 受机制砂需求增加、应用占比提升、骨料价格总体上涨等因素的综合影响， 近年来，砂石骨料行业对上游破碎、筛选设备的采购需求明显增大，尤其是随着下游矿山集中度的提升，大型和超大型矿业企业的数量增多，导致中高端设备市场呈现一定程度的供需两旺局面。 根据中国砂石骨料网关于机制砂当年新增产能、设备更新率（按照年 25%估算）、产能利用率（按照年 80%估算）及单位产能所需投资额的相关统计数据进行推算， 2017 年我国仅机制砂设备的市场规模已经超过 200 亿元。 资料来源：中国砂石协会、中国砂石骨料网数据中心 此外，发行人产品在矿业行业和环保行业也具有广泛的应用场景。 我国是全球有色金属消费第一大国。我国经济的快速发展导致了资源的严重短缺，矿产资源的供需矛盾逐步加大，国内贫矿、极贫矿的利用被提上日程。未来 5-10 年内我国的矿产市场立足于开发利用本国矿产资源，并在此基础上合理利用国外资源将是必然趋势。国内数量庞大的低品位矿的开发需要通过大量先进的破碎筛选设备来提高选矿厂的洗选效率，这将对破碎筛选设备在矿业行业的应用形成良好的拉动作用。 传统的建筑垃圾处理方法是直接将建筑垃圾送入垃圾填埋场。这不仅浪费了可再生的、宝贵的自然资源，缩短了垃圾填埋场使用寿命，占用了大量的土地，同时还会引起严重的土壤、水质等环境污染问题。目前在世界各国，建筑垃圾一般占固体废弃物的 10%-25%。通过对建筑垃圾进行破碎、筛分、分拣、净化，去除有害成分后，再生骨料完全可以替代传统的天然材料。到目前为止，一些世 界发达国家建筑垃圾的 90%以上能作为再生资源回收利用。破碎筛选设备在环保领域的应用同样有着十分巨大的应用前景。 （二）国家产业政策支持行业成长 重大技术装备是一个国家制造水平乃至综合国力的重要体现，我国对此高度重视并颁布出台了多项鼓励政策予以扶持发展。工信部、科技部等四部委联合发布了《重大技术装备自主创新指导目录（2012 年版）》，鼓励“大型露天矿破碎站”、“大型液压旋回和圆锥破碎机”等产品的自主创新；2014 年 2 月，发改委、工信部、财政部等六部委发布《关于调整重大技术装备进口税收政策的通知》，将“大型破碎站”列入《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2014 年修订）》中，同时将“破碎机（站）”和“分类、筛选、分离或洗涤机器”列入《进口不予免税的重大技术装备和产品目录（2014 年修订）》，对包括破碎机、筛分机在内的重大技术装备的自主创新和持续发展予以鼓励扶持。2016 年 8 月，质检总局、国家标准委、工信部发布《装备制造业标准化和质量提升规划》，提出“以大型成套技术装备、工程机械等对关键原材料和核心基础零部件的需求为重点，以对质量影响较大的关键工序和特殊工序为突破口，加强可靠性设计，提升试验及生产过程质量控制水平，推进新工艺、新材料、新技术的应用，提高装备质量水平”。2017 年 10 月，工信部发布《产业关键共性技术发展指南（2017 年）》，将“规模化、机械化、智能化、专用化开采、加工成套技术与装备”和“建筑垃圾高效破碎技术”列为优先发展的产业关键共性技术。 （三）下游产业结构调整与升级驱动市场持续健康发展 砂石骨料的主要应用领域包括住房和城镇建设、轨道交通和公路铁路建设、水利建设等。砂石骨料作为混凝土中的主要原料，在建筑物中起骨架和支撑作用，在建筑、交通、水利等基础设施建设中具有不可或缺、不可替代的重要作用。目前我国已成为全球砂石产销量最大的国家，根据中国砂石骨料网关于机制砂当年新增产能、设备更新率（按照年 25%估算）、产能利用率（按照年 80%估算）及单位产能所需投资额的相关统计数据进行推算， 2017 年我国仅机制砂设备的市场规模已经超过 200 亿元。 同时，随着我国提出以矿业转型为目标的绿色矿山建设进入有序推进阶段， 矿业行业面临产业结构的调整与升级。传统的中小型破碎筛分设备由于其低效率、高能耗已经无法满足集约化、规模化生产的需要，而大破碎比、高效率和节能环保的成套设备越来越受到矿山企业欢迎。因此，下游行业对落后设备的淘汰、更换以及产业结构的调整升级对中高端设备需求的增长，将驱动本行业持续健康发展。 （三）募集资金投资项目对成长性的影响 公司一直以“高效、智能、环保”为产品发展方向，本次募集资金投资项目将全部用于公司主营业务，以扩大生产能力、丰富产品结构、提升研发能力为目标，以提升企业的整体竞争能力、市场占有率和品牌影响力，本次募集资金投资项目的具体情况如下： 1、矿机装备生产基地建设项目 本项目计划在原有生产能力基础上，通过新建厂房、购置新设备，形成每年新增破碎设备 125 台（套）、筛选设备 300 台（套）的生产能力，对公司现有生产线的进一步改造和扩产。本项目的实施将充分利用公司现有的技术储备和管理资源，发挥规模经济效应，提高公司整体运营效率，从而提升公司的持续盈利能力，扩大整体销售收入规模。 2、技术中心建设项目 本项目旨在现有技术中心基础上，针对公司目前在研发设备、研发人员和场地面积等方面的不足，扩大现有技术部门的规模，以产品智能化、类型多样化、领域广泛化、设计研发虚拟化等为主要研发方向，建立业内领先的技术开发及成果转化基地，为发行人的可持续成长提供技术支持。 综上，公司本次募集资金主要用于扩大产能和提升技术能力，是实现公司成为具有国际影响力的破碎、筛选成套设备供应商的战略举措。项目成功实施后，公司主要产品的产能将迅速得到提升，技术优势和核心竞争力将进一步加强，市场地位得到进一步巩固，对公司的长远发展产生积极影响。 六、海通证券对发行人成长性的总体意见 报告期内公司成长性较为明显，资产规模持续扩大，盈利能力不断增强，市 场占有率逐步提升。公司多年来一直十分注重行业应用技术研究与自主创新技术的发展，目前已形成良好的持续创新研发机制，使得公司在市场上能够保持持续领先地位。 海通证券认为：在未来一段时间内，发行人仍然具有快速增长的外部需求机遇，同时，发行人的竞争优势将在募集资金到位后得到巩固和增强。因此，发行人在未来可预见的期间内仍然具有良好的成长性。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江浙矿重工股份有限公司成长性的专项意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 胡东平 陈星宙 海通证券股份有限公司 年 月 日

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