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民生证券股份有限公司 关于湖北五方光电股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层） 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”、“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 1、保荐代表人姓名 王旭、王启超 2、保荐代表人保荐业务执业情况 王旭保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 江西世龙实业股份有限公司（002748）首次公开 保荐代表人 否 发行股票项目 长沙通程控股股份有限公司（000419）配股项目 保荐代表人 否 桂林旅游股份有限公司（000978）非公开发行 保荐代表人 否 京投银泰股份有限公司（600683）非公开发行 保荐代表人 否 广西五洲交通股份有限公司（600368）非公开发 保荐代表人 否 行项目 浙江伟星实业发展股份有限公司（002003）首次 保荐代表人 否 公开发行股票项目 王启超保荐业务执业情况如下： 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间 中孚信息股份有限公司（300659）首次公开发行 保荐代表人 是 股票项目 深圳王子新材料股份有限公司（002735）首次公 项目协办人 否 开发行股票项目 江西世龙实业股份有限公司（002748）首次公开 项目组成员 否 发行股票项目 长沙通程控股股份有限公司（000419）配股项目 项目组成员 否 （三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 群交换性视频湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 项目协办人：夏孙洲 其他项目组成员：杜慧敏、苗正、张扬 2、项目协办人保荐业务执业情况 项目名称 工作职责 中孚信息股份有限公司（300659）首次公开发 项目组成员，参与尽职调查和申报材料制作行股票项目 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 项目组成员，参与尽职调查和申报材料制作（300732）首次公开发行股票项目 二、发行人基本情况 中文名称：湖北五方光电股份有限公司 英文名称：HUBEI W-OLF PHOTOELECTRIC TECHNOLOGY CO., LTD 法定代表人：廖彬斌 注册资本：15,120 万元 五方有限成立日期：2012 年 6 月 11 日 整体变更设立日期：2017 年 9 月 1 日 住所：荆州市深圳大道 55 号 邮政编码：434000 电话：0716-8800323 传真：0716-8800055 公司网址： 电子邮箱：david.luo@w-olf.com 经营范围：光电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 根据 2018 年 6 月 30 日前实行的《民生证券股份有限公司投资银行业务管理 办法》、《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》及《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作规程》等制度，本保荐机构内部审核程序如下： 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行事业部立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核审查阶段 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 投资银行事业部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对民生证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。 业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核通过后方可向质量管理总部申请内核。 对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查，并将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复并修改申报材料，质量管理总部在收到项目组对现场核查报告的回复并报经内核负责人同意后安排内核会议。 质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议，内核小组会议按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。 民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。 （二）内核意见说明 2018 年 4 月 9 日，本保荐机构召开内核小组会议，对湖北五方光电股份有 限公司首次公开发行股票并上市进行审核。本次应参加内核小组会议的内核小组成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 经审议，我公司认为湖北五方光电股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核小组成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料白色爽AV不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （6）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （7）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （8）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （9）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （10）中国证监会规定的其它事项。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 2018 年 3 月 16 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，经与会董事审 议，一致通过了《关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》等议案，对本次股票发行的具体方案及其他必须明确的事项作出了决议。 2018 年 4 月 9 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于湖北 五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定。 二、发行人本次申请符合《证券法》规定的条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效考核 委员会以及提名委员会；发行人设 3 名监事，其中 1 名为股东代表监事，2 名为 职工代表监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，发行人具有持续盈利能力。 发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 根据发行人的说明、发行人审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。 （四）发行人发行后股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 发行人目前的股本总额为人民币 15,120 万股。根据发行人 2017 年度股东大 会决议，发行人拟公开发行 5,040 万股社会公众股。本次发行后，发行人的股份总数将达到人民币 20,160 万股，其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的25.00%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 （一）主体资格 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料、发行人历次股东会（股东大会）决议、董事会决议、 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师出具的法律意见书、历年年检的企业法人营业执照等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。 2、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、企业法人营业执照、董事会决议、股东大会决议、验资报告，确认：发行人系从有限责任公司按原账面净资产 值折股于 2017 年 9 月 1 日整体变更成立的股份有限公司，其持续经营时间已在 3 年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。 3、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、企业法人营业执照、董事会决议、股东大会决议、验资报告，确认：发行人于整体变更时完全承继了湖北五方光电科技有限公司的资产、负债及业务，根据发行人会计师出具的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳；截至本发行保荐书出具日，发起人用作出资的资产财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的企业法人营业执照、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等，确认发行人的经营范围为：光电子元器件生产销售；自营、代理进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。因此，发行人生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。 ①发行人的主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，最近三年没有发生重大变化。根据发行人会计师出具的审计报告，发行人最近三年主营业务收入全部来源于精密光电薄膜元器件中红外截止滤光片的销售收入。 ②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。 ③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 的确认和本保荐机构的核查，廖彬斌为公司实际控制人，且最近三年内没有发生变更。 6、本保荐机构核查了发行人工商登记资料、历次董事会决议、股东大会（股东会）决议、历次股权转让合同、查阅了律师法律意见书、取得了发行人全体股东的声明等相关文件，确认：发行人的股权清晰，发行人的实际控制人廖彬斌所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，也不存在其支配的股东持有发行人股份并存在重大权属纠纷的情况，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。 2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 4、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取得了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 5、根据工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定： ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人会计师出具的《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。 7、根据发行人的说明、公司的内控制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 根据查阅和分析发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次申请发行的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 的适当核查，本保荐机构认为： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。 6、根据经发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次申请发行的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定： ①最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元； ②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万 元；同时，最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元； ③发行人本次发行前的股本总额为人民币 15,120 万元，股本总额超过人民币 3,000 万元； ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法午夜色婷婷》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。 四、发行人的主要风险 本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明： 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 （一）行业相关风险 1、受下游行业波动影响的风险 公司现有客户主要集中于智能手机制造行业，公司的直接客户为舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技、信利光电等大型摄像头模组生产厂商，公司的产品主要用于华为、小米、OPPO 和 VIVO 等知名品牌智能手机，报告期各期公司来自智能手机制造行业客户的销售收入占比超过 95%，智能手机行业的发展状况对公司经营业绩具有重要影响。近年来，全球智能手机市场蓬勃发展，且作为公司主要终端客户的华为、小米、OPPO 和 VIVO 等品牌的市场占有率显著增加，但随着智能手机出货量已达到较高水平，出货量增长可能放缓，甚至出现下滑。如果下游智能手机行业发生重大不利变化，将对公司的销售收入和盈利水平产生显著不利影响。 2、不能快速适应下游行业需求变化的风险 智能手机等产品更新换代速度较快，公司需要具备较强的新产品协同开发能力和售后服务能力，以快速响应下游行业的需求。现阶段公司能够依托自身研发、销售团队为客户提供符合其需要的产品及服务，但随着下游行业产品更新换代速度的加快以及技术要求的不断提高，如果公司未能及时推出符合客户要求的产品或不能快速响应客户需求的变化，将直接影响公司的市场竞争地位和竞争优势，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 近年来，国内智能手机品牌华为、小米、OPPO 和 VIVO 的强势崛起，国内 智能手机产业链相关企业的营收规模普遍显著增长，同时相关企业普遍加大设备和研发投入、增加产能，造成市场竞争加剧。公司的主要产品为红外截止滤光片，目前国内竞争对手中，除客户资源和产品多元化方面均具有较强竞争力的上市公司水晶光电外，还有少数具备一定竞争实力的中小型企业。 若未来不断有竞争对手突破技术、资金等壁垒，进入该行业，将导致市场竞争进一步加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的技术积累和稳定的客户资源，但如果公司未能有效应对不断加剧的市场竞争，不能保持在技术研发、产品品质、客户资源和生产规模等方面的竞争优势，将会对公司的经营业绩产生不 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 利影响。 （二）经营相关风险 1、产品和客户较为集中的风险 公司绝大部分收入和利润源自主要产品红外截止滤光片，该产品主要用于生产智能手机摄像头模组，尽管摄像头模组是智能手机不可或缺的元器件，并且近年来随着摄像头像素和双摄产品渗透率的不断提高，红外截止滤光片的需求增加且不断升级；同时，公司正在推进生物识别滤光片的产业化和国产替代，但如果因为技术变革等原因导致红外截止滤光片在智能手机领域的应用被替代，将对公司的经营业绩产生显著不利影响。 报告期各期，公司前五名客户的销售占比分别为 94.58%、91.44%、84.23%和 81.99%，客户集中度较高。这主要是公司产品红外截止滤光片的下游摄像头模组行业较为集中造成的，与公司生产同类产品的上市公司水晶光电客户集中度亦比较高。尽管公司与国内市场份额超过 50%的摄像头模组厂商保持业务往来，并与主要客户经长期合作建立了稳定的合作关系，主要客户经营状况良好，随着募投项目的先期投入，公司产能得以扩大，客户数量逐步增加，报告期内前五名客户的销售占比持续下降。但如果部分主要客户因行业洗牌或其他原因出现生产停滞、经营困难、财务状况恶化等情形，将给公司经营业绩带来不利影响。 2、产品价格水平下降的风险 同绝大多数光电子元器件产品价格走势相似，公司主要产品价格水平整体呈不断下降趋势，以红外截止滤光片组立件为例，报告期各期的平均售价分别为 1.47 元/片、1.20 元/片和、0.87 元/片和 0.88 元/片。一方面，智能手机等消费电 子行业终端热点变化快，产品更新换代速度快，客户愿意为新款产品的配套元器件付出较高的价格，而一旦其产品进入市场成熟期，售价通常下降，客户将越来越关注成本，倾向于通过降低原材料的采购成本维持其自身的盈利水平，下游市场价格下降趋势的传导使得公司产品价格不断下降。另一方面，随着技术的不断成熟，同行业公司之间竞争加剧，公司通过降价提升产品竞争力，扩大市场占有率。 公司通过不断提升生产工艺技术水平，提高生产效率和产品良率，同时降低 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 原材料采购成本，提高对客户的快速响应和售后服务能力应对产品价格水平下降的风险。2016 年至 2018 年一季度，公司核心产品红外截止滤光片组立件价格呈持续下降趋势，其中 2018 年一季度价格降幅较大，自 2018 年二季度起，该产品价格已趋于平稳，但如果未来公司产品价格持续下降，且公司应对不力，将对公司经营业绩产生不利影响。 3、主要原材料涨价或供应短缺的风险 公司主要产品的原材料成本占营业成本的比例较高，报告期各期原材料成本占比分别为 66.03%、64.60%、62.10%和 66.91%，公司的主要原材料为蓝玻璃，报告期各期的采购额分别为 11,342.01 万元、11,640.27 万元、10,379.00 万元和6,102.83 万元。报告期内，公司的蓝玻璃供应商包括成都光明光电股份有限公司、青岛豪雅光电子有限公司（采购日本豪雅玻璃）、嘉兴百盛光电有限公司（采购德国肖特玻璃）和元亮科技有限公司等，原材料供应充足，且采购单价逐年下降， 报告期各期分别为 72.00 元/dm2、54.17 元/dm2、46.69 元/dm2和 43.36 元/dm2。 但如果因部分供应商停产或其他原因导致蓝玻璃价格上涨或供应短缺，将会使公司面临短期内生产成本上升或开工不足的风险，公司的经营业绩将受到不利影响。 4、人力成本上升的风险 报告期各期，公司的员工（含劳务派遣）平均人数分别为 998 人、1,212 人、 1,158 人和 1,171 人，薪酬总额分别为 6,284.55 万元、8,849.87 万元、9,383.62 万 元和 4,809.18 万元，公司的人力成本对经营业绩具有重要影响。随着我国经济的迅速发展，以及人力资源和社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。虽然公司通过技术改造、提高设备的自动化程度等方式提升生产效率，降低人工成本上升的负面影响，但未来随着生产规模扩大，职工薪酬总额将进一步提高，公司的人力成本预计将继续增加，一定程度上影响公司的经营业绩。 5、毛利率下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 50.58%、46.63%、37.53%和 33.84%，下降的主要原因为单价下降幅度高于单位成本的下降幅度。报告期内，公司综合毛利率持续下降与同行业上市公司的变动趋势一致，与红外截止滤光片行业的整 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 体变动趋势一致。公司产品降价后，毛利率和净利率仍维持较高水平，具备较强的盈利能力，同时公司通过降低售价，提高产品竞争力，巩固原有市场的同时不断开发新的客户，最近三年市场占有率由 8.59%增至 16.13%。报告期内公司产品价格呈下降趋势，目前价格已趋于平稳，但如果产品价格持续下降，公司综合毛利率存在继续下降的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 6、海外业务拓展相关的风险 2017 年起，公司开始向旭硝子提供红外截止滤光片镀膜加工服务，2017 年、 2018 年和 2019 年 1-6 月实现加工费收入分别为 2,397.41 万元、3,836.89 万元和 1,423.00 万元。公司与旭硝子的合作有利于提升公司的营收规模和利润水平，提高公司知名度，有利于进一步拓展海外业务。但如果公司与旭硝子的合作因产品质量、供货等原因未能顺利推进，或公司未能有效拓展其他海外业务，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）财务相关风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 18,429.86 万元、19,768.47 万元、 20,535.52 万元和 25,489.64 万元，金额较大。目前公司的应收账款对象主要为舜宇光学科技、欧菲光、丘钛科技和信利光电等大型摄像头模组生产厂商，公司的产品最终主要用于华为、小米、OPPO 和 VIVO 等知名品牌智能手机，公司应收账款的信用风险较低，回款有保障。报告期内，公司应收账款回收情况良好，但随着公司经营规模的扩大，未来若客户经营状况发生重大不利变化，同时公司不能有效控制应收账款规模或加强应收账款的回收，则存在应收账款发生坏账的风险。 2、税收优惠相关的风险 公司 2016 年 12 月取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201642000702）， 证书有效期三年，报告期内，公司适用的企业所得税率为 15%；子公司五方材料于 2017 年 12 月取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732004483），证 书有效期三年，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，五方材料适用的企业所得税 率为 15%。同时，公司根据财税[2015]119 号《关于完善研究开发费用税前加计 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 扣除政策的通知》，享受研发费用企业所得税前加计扣除优惠政策。 报告期内，公司税收优惠占利润总额的比例情况如下： 单位：万元 税收优惠项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 所得税优惠 841.55 1,583.44 1,962.64 1,124.35 研发费用加计扣除 180.51 378.40 153.20 81.12 税收优惠合计 1,022.06 1,961.84 2,115.83 1,205.47 当期利润总额 8,334.96 15,795.17 20,005.62 16,069.61 税收优惠占利润总额比例 12.26% 12.42% 10.58% 7.50% 如果未来高新技术企业认定标准发生变更或公司未能维持高新技术企业资格，或者国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施相关的风险 本次募集资金投资项目实施涉及基本建设、厂房装修、设备考察、采购与安装调试、管理队伍建设、员工招聘与培训等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多。虽然公司建设产品生产线及技术研发的经验较为丰富，但仍存在项目实施过程出现问题，并导致募集资金投资项目不能顺利实施的风险。 2、募集资金投资项目经营管理的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的生产经营规模将得到较大幅度扩张，对公司的经营管理团队提出了更高的要求。如果公司未能建立起与生产经营规模相适应的管理团队，或公司现有管理体系不能适应扩大后的生产经营规模，则可能会对募集资金投资项目实现预期收益产生不利影响。 3、募集资金投资项目未能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，项目实施后预期财务状况良好，具有较高的盈利水平。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势作出的，募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场不利变化、技术替代等诸多不确定因素，公司存在募集资金投资项目不能取得预期收益的风险。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 4、新增固定资产折旧和无形资产摊销导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目预计增加固定资产和无形资产 63,488.00 万元，募集资金投资项目全部建成后，根据公司现有的折旧、摊销政策，每年增加固定资产折旧和无形资产摊销 4,797.99 万元。尽管公司在测算过程中已充分考虑了新增固定资产和无形资产带来的折旧、摊销增加，募集资金投资项目实施后产生的利润能够覆盖新增的固定资产折旧和无形资产摊销。但由于本次募集资金投资项目的建设需要较长时间，并且市场环境可能会发生不利变化，如果公司募投项目未能达到预期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司经营业绩产生不利影响，甚至导致公司业绩下滑。 5、募集资金导致净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险 最近一年，公司的净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）为 16.17%，本次募集资金到位后公司净资产将大幅增加，而相应的募集资金投资项目建成并产生预期收益需要一定的时间，同时，募集资金投资项目建成后产生的折旧、摊销成本增加，短期内对公司经营业绩产生一定影响。因此，公司存在因净资产增长较大导致净资产收益率下降的风险。 本次发行完成后，公司总股本增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，提高公司的长期盈利能力，但募集资金投资项目发挥作用需要一定时间，公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。 （五）其他风险 1、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为廖彬斌，通过直接和间接持股方式控制公司 44.68%的股份，并担任公司董事长、总裁。尽管公司已建立了一级aa免费毛片高潮视频2020完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。如果廖彬斌利用相关股东权力对公司人事任免、经营决策等进行不当控制及干涉，可能会损害公司和公司中小股东的利益。 2、核心技术和管理人员流失或短缺的风险 公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心技术。公司产品的研发设计很大程度上依赖于专业人才，但公司的核心技术由整个技术研发团队掌握，公 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 司的技术研发不依赖于单一人员。公司采取了多种措施吸引和留住人才，将个人利益与公司未来发展紧密联系，有力地保证了核心技术和管理团队的稳定。随着同行业人才争夺的加剧，以及公司业务的不断拓展，公司需要更多的高素质专业技术和管理人员，未来存在核心技术和管理人员流失或短缺的风险。 3、未足额缴纳员工社会保险和住房公积金的风险 公司作为智能手机产业链中的制造型企业，具有劳动密集型的行业特点，报 告期各期末员工人数分别为 1,040 人、1,067 人、972 人和 1,095 人，且主要是生 产人员。公司大量员工为农村户口，根据其自身发展规划，自愿选择农村社会保险体系，且无意缴纳住房公积金，报告期内公司为上述人员报销了其缴纳的农村社会保险金，提供了免费宿舍或住房补贴。 由于报告期内公司未足额缴纳上述员工的社会保险和住房公积金，公司实际控制人承诺承担公司因社会保险和住房公积金补缴或处罚而产生的全部费用。报告期各期，公司未按规定缴纳的社会保险和住房公积金合计分别为 714.14 万元、 443.34 万元、26.32 万元和 8.83 万元，占公司同期利润总额的比例分别为 4.44%、 2.22%、0.17%和 0.11%。 公司已经规范了社会保险的缴纳工作，并为所有有意愿的员工缴纳住房公积 金。2019 年 1-6 月，公司已经为 94.34%的员工缴纳社会保险，为 88.77%的员工 缴纳住房公积金，未缴人员亦主要为退休返聘、异地缴纳人员和相关手续尚未办理完毕的新员工，但公司仍存在未按照规定为员工办理缴纳相应的社会保险及住房公积金而带来的补缴、涉诉的风险。 4、股价波动的风险 公司股票上市后，股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国内外经济形势、国家宏观政策、市场心理以及其他不可预见事件等多种因素的影响，公司股票的市场价格一定程度上具有不可预见性。 五、发行人的发展前景 本保荐机构在对发行人进行尽职调查和审慎核查基础之上，在对发行人所处行业发展前景、发行人竞争优势、主要风险进行综合分析基础之上，对发行人发 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 展前景评价如下： 发行人是致力于精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售的高新技术企业，已经形成较强的技术实力。发行人经过多年生产经验的积累，形成了符合自身经验和行业特点的生产流程以及内外部协调配合方案，能够与客户同步设计、对市场需求快速反应。另外发行人针对客户“多批次、小批量”的采购需求，能够灵活、系统地协调和组织生产，满足下游客户要求老司机在线免费看无遮挡，能够对市场的变化做出及时、高效的反应，具备较强的市场竞争力。 发行人镀膜技术先进、工艺成熟，镀膜设备精度高，产品质量稳定，发行人拥有完善的研发体系，并与设备供应商及专业研究机构建立了稳定的合作关系，在产品开发和生产设备优化过程中，发行人通过与供应商、客户以及第三方机构之间形成联动的开发机制，及时把握市场动态和客户具体需求，一方面灵活有效的满足客户个性化的需求，另一方面不断提高生产效率、优化产品质量，发行人高效的研发体系也使公司具备抢占市场先机的条件。 发行人生产和研发实力突出、产品品质稳定、市场需求反映迅速，已经具备了稳定的客户资源，在技术创新、产品研发、品质保证等方面均处于行业内领先地位。 六、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金管理办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》（以下简称“《私募基金备案办法》”）的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。 经本保荐机构的核查： 发行人股东廖彬斌、罗虹、魏蕾、奂微微、海克洪、王玥、罗传泉、胡朔商、邝远芬、林培春、杜宣和白炳辉为自然人股东。 发行人股东荆州市五方群兴光电技术服务中心（有限合伙）为系 2016 年 6 月成立的合伙企业，执行事务合伙人为公司的实际控制人廖彬斌，五方群兴光电 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 技术服务中心（有限合伙）的合伙人为廖彬斌的朋友及发行人员工，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，亦未委托基金管理人进行管理，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。 发行人股东长江证券创新投资（湖北）有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司，属于证券公司另类子公司，无需按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》的规定履行私募股权基金备案或私募基金管理人登记手续。 发行人股东禾盈同晟（武汉）企业管理中心（有限合伙）的合伙人均为自然人，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，亦未委托基金管理人进行管理，因此不适用私募基金管理人登记或私募基金备案。 发行人股东深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙）、湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳腾晋天元投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙）、科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙）、湖北香柯乾景股权投资合伙企业（有限合伙）和湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙）均已办理私募投资基金备案，备案编号信息如下： 企业名称 备案编号 深圳市恒鑫汇诚股权投资中心（有限合伙） SX6148 湖北高金生物科技创业投资基金合伙企业（有限合伙） SD1740 深圳腾晋天元投资中心（有限合伙） SW5268 宁波梅山保税港区宝顶赢股权投资合伙企业（有限合伙） ST8298 科华（宜都）科技创业投资基金（有限合伙） SJ9141 湖北香柯乾景股权投资合伙企业（有限合伙） SX3502 湖北高投万融产业投资基金合伙企业（有限合伙） SCW660 七、保荐机构关于发行人是否存在影响投资者判断的重大变化的核查 保荐机构关注了审计截止日后发行人主要经营状况是否发生重大变化。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查： 1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺； 2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 九、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范控制的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就投资银行类业务中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查。 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首次公开 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 发行股票并上市管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关文件规定，同意推荐湖北五方光电股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 （以下无正文） 附件 1：《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件 2：《民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司首次公开 发行股票并上市项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页） 保荐代表人： 王启超 王 旭 项目协办人： 夏孙洲 内核负责人： 袁志和 保荐业务负责人： 杨卫东 总经理： 周小全 法定代表人（董事长）： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 附件 1： 民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权王旭、王启超两位同志担任湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。 特此授权。 保荐代表人： 王启超 王 旭 法定代表人： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 附件 2： 民生证券股份有限公司关于 湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 作为湖北五方光电股份有限公司的保荐机构，民生证券股份有限公司委派王旭、王启超两位保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）的要求，具体负责湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺： 一、截至本说明与承诺出具日，王旭和王启超先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 0 家。 二、最近 3 年内，王旭先生、王启超先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。 三、最近 3 年内，王启超先生曾担任中孚信息股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的签字保荐代表人，王旭先生未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。 上述情况表明，湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市的两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。 民生证券股份有限公司作为保荐机构承诺上述情况真实、准确、完整，符合中国证监会有关规定。 特此说明。 （以下无正文） 湖北五方光电股份有限公司 发行保荐书 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖北五方光电股份有限公司首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页） 保荐代表人： 王启超 王 旭 法定代表人： 冯鹤年 民生证券股份有限公司 年 月 日

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