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　　12月23日凌晨，商赢环球接连收到两封上交所问询函，要求公司核实并披露以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组；业绩承诺方罗永斌通过第三方资产转让给上市公司履行业绩承诺是否具有交易实质；拟补偿资产评估增值率达2137%的合理性等五大关键问题。    商赢环球12月23日股价 来源：wind

　　12月23日，商赢环球盘中跌停，报收13.31元/股，跌幅10.01%，总市值62.55亿元，2.8万手封死跌停版。

　　消息层面，商赢环球上周五晚间公告称，公司与业绩承诺方罗永斌及其他相关方等签署《业绩补偿协议》，刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾出资份额无偿转让给上市公司，以视为罗永斌方与刘少林、李芸履行了2.23亿元的业绩补偿义务。

　　此前商赢环球披露，业绩承诺的另一方公司实际控制人杨军拟以上海市奉贤区两处房产用于业绩承诺补偿，评估作价7.8亿元。若算上本次业绩补偿，即公司合计取得的业绩补偿土地和房产拟作价10.03亿元，而商赢环球2018年末归属于母公司股东的净资产为11.81亿元。

　　对此，上交所要求公司核实并披露，上述以非现金资产进行业绩承诺补偿交易是否构成重大资产重组，相关决策程序和信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并要求财务顾问发表意见。

　　据披露，刘少林、李芸拟将持有的共青城大禾100%出资份额无偿转让给上市公司，交易完成后，应视为罗永斌与刘少林、李芸向环球星光履行了2.23亿元的业绩补偿义务。

　　上交所要求公司重点说明，刘少林、李芸与罗永斌方签订的《财产份额转让协议书》，以及是否与上市公司权利义务相关；结合前期罗永斌与公司签署的业绩补偿承诺相关协议，说明在上述资产尚未过户给罗永斌的情况下，将上述交易视为罗永斌履行补偿义务的合规性。

　　此外，业绩承诺方罗永斌通过第三方资产转让给上市公司履行业绩承诺是否具有交易实质，三方交易是否会增加对上市公司的潜在风险；以及完成后上市公司是否存在偿债风险或其他或有风险等。

　　财务数据方面，2019年9月30日为基准，共青城大禾所有者权益账面价值997.7万元，净资产价值评估值为2.23亿元，评估增值2.13亿元，增值率达2137.03%。同时，共青城大禾2019年1-9月营业收入为0，净利润处于亏损状态。

　　对此，上交所要求公司重点说明，拟用于补偿股权资产较账面净资产评估增值率达2137%的合理性；以上述亏损资产用于业绩补偿的合理性，是否损害公司及投资者利益。并请评估师发表明确意见。

　　根据评估报告，共青城大禾持有的长期股权投资具体为对大禾置业60%的持股权，账面价值为6000万元，评估值为2.73亿元，增值率达到355%。

　　不过，2016年8月、10月以及2019年1月，大禾置业的历史交易作价分别为60%股权作价6000万元、29%股权作价2900万元、11%股权作价1100万元，上述历史交易作价一致，但与本次评估作价存在重大差异。

　　上交所要求公司说明共青城大禾持有对大禾置业60%股权的评估价值显著高于近3年同类股权交易价格的原因及合理性；评估作价明显高于前期交易作价，是否存在利益输送、交易方潜在利益安排等损害上市利益的情形等。

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