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国泰君安证券股份有限公司有关

中密控投股权有限责任公司

向特殊目标股票发行的

发售全过程和申购目标合规之审查报告

新三板创新层（主主承销）

二零二一年一月

经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准[2020]3235号）愿意，中密控投股权有限责任公司（下称“中密控投”、“外国投资者”或“企业”）向不超过35名的特殊目标股票发行（下称“此次发售”），募资总金额不超过rmb46,000万余元。

国泰君安证券股份有限公司（下称“光大证券”、“新三板创新层（主主承销）”）做为外国投资者此次发售的新三板创新层（主主承销），依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范化法律文件及其外国投资者股东会、股东会有关决定，对外国投资者此次发售全过程及申购目标的合规开展了审查，现将相关工作方案以下：

一、发售概述

（一）股票类型和每股面值

此次发售的股票种类为地区发售的rmb优先股（A股），每股面值为rmb一元。

（二）发售价钱

此次向特殊目标股票发行采用竟价发售方法，标价标准日为发行日首日（今年12月22日），发售价钱为不少于标价标准日前20个买卖日企业股票买卖交易平均价（标价标准日前20个买卖日股票买卖交易平均价=标价标准日前20个买卖日股票买卖交易总金额/标价标准日前20个买卖日股票买卖交易总产量）的80%，即33.23元/股。

此次发售现有25家投资人递交《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），依据投资人认购价格状况，而且依据《中密控股股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中要求的标价标准，明确此次发售价钱为40.02元/股，相对性于上市公司今年12月22日（发行日首日）前一买卖日收盘价格42.03元/股折扣率4.78%，相对性于今年12月22日（发行日首日）前二十个买卖日平均价41.53元

/股折扣率3.63%；相对性于上市公司今年12月24日（认购价格日）前一买卖日收盘价格42.46元/股折扣率5.75%，相对性于今年12月24日（认购价格日）前二十个买卖日平均价41.48元/股折扣率3.53%。发售价钱为基准价格的1.20倍。

（三）发售总数

此次向特殊目标股票发行的总数为 11,494,252股，未超出企业股东会及股东会决议根据并经证监会愿意申请注册的最大发售总数，且发售股票数超出此次发售计划方案拟股票发行总数的70%。

（四）发售目标

此次发售目标最后明确为7名投资人，合乎《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关政策法规及其外国投资者股东会有关此次发售有关决定的要求及其向证监会上报的发售计划方案。

（五）募资量及发行费

此次向特殊目标股票发行募资总金额为rmb459,999,965.04元，扣减此次发行费（未税）rmb14,243,395.41元，募资净收益为rmb445,756,569.63元，合乎企业股东会和股东会有关决定，合乎证监会、深圳交易所有关要求。

经审查，光大证券觉得，此次发售的发售价钱、发售总数、发售目标及募资额度合乎外国投资者有关股东会、公司股东大会决议，合乎《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的有关要求。

二、此次买卖涉及到的决议、准许程序流程

（一）此次发售执行的內部管理决策全过程

今年2月20日及今年3月20日，中密控投举办第四届股东会第十五次大会及今年第一次临时性股东会，决议根据了《关于公司符合非公开发行

股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》等有关提案。

今年5月19日及今年6月19日，中密控投举办第四届股东会第十八次大会及今年第二次临时性股东会，决议根据了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等有关提案。

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