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中信证劵股权有限责任公司

有关湖南省湘佳牧业股权有限责任公司

初次公布股票发行并发售

之

发售保荐工作总结报告

承销商（主主承销）

（北京东城区新中国成立侧门街道28号民生工程国际金融中心A座16-18层）

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声 明

本承销商及保荐代表人依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等相关法律法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）的要求，诚信友善，勤勉尽责，严苛依照依规制定的业务流程标准、领域从业标准和社会道德规则出示本发售保荐工作总结报告，并确保所出示文档的真实有效、精确性和一致性。

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目 录

第一节 新项目运行步骤 ...... 4

一、中信证劵內部的新项目审批步骤 ...... 4

二、项目立项审批全过程表明 ...... 6

三、项目执行全过程表明 ...... 7

四、承销商內部审查单位审批全过程表明 ...... 11

五、问核程序流程的执行状况 ...... 11

六、核心联合会审批全过程表明 ...... 12

第二节 新项目存在的问题及处理状况 ...... 13

一、项目立项审批联合会审查意见及决议说明 ...... 13

二、财务尽职调查全过程中发觉和关心的关键难题及处理状况 ...... 13

三、內部审查单位关心的难题及有关建议落实情况 ...... 19

四、问核中发觉的难题及其在财务尽职调查中对关键事宜采用的审查全过程、方式及方法 ..... 23五、核心联合会探讨的关键难题及落实情况 ...... 23

六、依据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号规定开展的审查状况 ...... 144

七、依据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规对外国投资者公司股东是不是存有私募投资股票基金的审查状况 ...... 151

八、有关对外国投资者股利支付率现行政策的审查建议 ...... 151

九、对外国投资者弥补掉期收益对策及服务承诺的审查状况 ...... 155

十、对外国投资者单独经营状况的审查状况 ...... 155

十一、对外国投资者及有关行为主体做出的有关服务承诺的內容合理合法、有效，失信黑名单防范措施的立即合理等审查状况 ...... 157

十二、证劵服务项目组织 技术专业建议审查说明 ...... 157

配件：有关保荐新项目关键事宜财务尽职调查状况问核表 ...... 159

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第一节 新项目运行步骤

一、中信证劵內部的新项目审批步骤

依照证监会的相关规定，中信证劵股权有限责任公司（下称“中信证劵”或“承销商”）创建了一套较完善的內部审批程序流程，并在保荐新项目运行全过程中严格遵守。中信证劵对新项目的审批关键分成项目立项审批及新项目宣布申请前的核心两一部分，实际审批步骤以下：

（一）保荐项目立项程序流程

依据现行标准的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，中信证劵开设项目投资信贷业务项目立项审批联合会，对保荐新项目开展项目立项核查并决策是不是项目立项。项目立项审批联合会总数多个，设召集人一名，委员会由来源于投行业务部各各个部门、质量管理单位、风险管控总公司、核心联合会公司办公室等单位工作人员构成。每一次项目立项大会由5名委员会参与审批，在其中质量管理单位最少应该有1人参与，且来源于质量管理单位或风险管控总公司、核心联合会公司办公室的委员会累计不少于两人。经列席会议不少于4名委员会愿意，项目立项审批联合会即可做出愿意项目立项的决定。

1、各个部门提交申请

团队觉得新项目合乎宣布立项申请标准的，应依据早期财务尽职调查的状况，定编项目立项申请书，经各个部门责任人愿意后报投资业务管理方法及质量管理部（下称“业管及质量控制部”）。项目立项申请书包含但不限于以下几点：新项目基本情况；企业所处领域概述及企业在领域中的影响力和关键优点；企业的运营模式；企业的关键合并财务报表和近期三年的经营情况；募资看向；在早期调研中发觉的关键难题和很有可能遭遇的风险性；相关难题的初步解决计划方案；有关新项目是不是行得通的分析判断。

2、业务流程管理及质量管理部审批

团队将宣布立项申请汇报和各个部门责任人签定的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并申报业管及质量控制部审批，业管及质量控制部审批后出示书面形式审

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核建议。团队在接到业管及质量控制部书面形式项目立项审查意见后，理应立即书面形式回应业管及质量控制部。

3、项目立项审批联合会审批

业管及质量控制部审批后觉得该新项目合乎宣布项目立项标准的，理应自团队书面形式回应之日起五个工作中日内建议举办项目立项审批联合会大会，对宣布立项申请开展审批。项目立项联合会组员单独地参加项目立项审查工作中，对申请办理项目立项新项目的会计、法律法规、成长型等作出基本上的评定，并签定《正式立项审批表》，经不少于4名出席会议委员会愿意，项目立项审批联合会即可做出愿意项目立项的决定。如项目立项委员会觉得该新项目存有仍待核查并危害确立分辨的重大问题，经4名之上项目立项委员会愿意，能够 建议延期决议。

（二）保荐新项目核心程序流程

依据现行标准的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，中信证劵对新项目推行以下核心程序流程：

1、各个部门提交申请

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