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佳士科技:北京大成（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见书佳士科技 : 北京大成（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见书

时间：2020年07月10日 19:05:59 中财网

原标题:佳士科技:北京大成（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见书佳士科技 : 北京大成（上海）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见书

北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）法律意见书大成DENTONS 上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层(200120) 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866 Website: 目录释义 ........................................................................................................................................ 5 正文 ........................................................................................................................................ 7 一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ....................................................................... 7 （一）公司基本情况 ....................................................................................................... 7 （二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ....................................................... 7 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 ........................................................................... 8 （一）本激励计划的目的 ............................................................................................... 8 （二）激励对象的确定依据、范围及核实 ................................................................... 9 （三）本激励计划的限制性股票的来源和数量 ......................................................... 10 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..................................... 12 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 14 （六）限制性股票的授予条件、归属条件 ................................................................. 15 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 18 （八）本激励计划的实施程序 ..................................................................................... 20 （九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ......................... 21 （十）公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 22 （十一）公司、激励对象发生异动的处理 ................................................................. 24 三、本激励计划拟订、审议、公示程序 ............................................................................. 26 （一）股权激励计划已履行的程序 ............................................................................. 26 （二）股权激励计划仍需履行的程序 ......................................................................... 27 四、本激励计划激励对象的确定 ......................................................................................... 28 五、本激励计划的信息披露 ................................................................................................. 28 六、公司是否为激励对象提供财务资助 ............................................................................. 29 七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 ............................................................................................................. 29 八、公司关联董事已履行回避义务 ..................................................................................... 30 九、结论性意见 ..................................................................................................................... 30 北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书致：深圳市佳士科技股份有限公司北京大成（上海）律师事务所接受深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称 “佳士科技”或“公司”，证券代码300193）的委托，为公司实施2020年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《深圳市佳士科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就佳士科技本次限制性股票激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本所不对有关会计、审计等专业事项及本次限制性股票激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 3．佳士科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。佳士科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 5．本法律意见书仅供本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 6．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。释义除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：词语指含义佳士科技、公司指深圳市佳士科技股份有限公司本所指北京大成（上海）律师事务所本所律师指北京大成（上海）律师事务所项目承办律师《2020年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划、本计划指《深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的公司A 股普通股票激励对象指按本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股限制性股票的价格有效期指自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间归属指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股权票登记至激励对象账户的行为归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件归属日指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日《考核办法》指《深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《深圳市佳士科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元正文一、公司实施本次股权激励计划的主体资格（一）公司基本情况公司成立于2005年09月12日。公司于2011年03月03日经中国证监会核准（证监许可[2011]314号），首次向社会公众发行人民币普通股5,550万股，于2011年03月22日在深圳证券交易所创业板上市。公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91440300779889295U 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为人民币50,690.131万元，法定代表人为潘磊。经营范围为一般经营项目是：机器人系统集成业务的研发及市场推广；焊割设备相关软件销售及技术服务；焊割设备租赁及房屋租赁；货物及技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：焊割设备及配件、五金制品、电子设备、电源设备及配件、焊接材料、机器人及自动化关键器件的研发、生产、加工、销售及技术服务。公司股本总额为50,690.131万股，每股面值为1元人民币。经本所律师核查，佳士科技已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，佳士科技登记状态为存续。综上，本所律师认为，佳士科技有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形根据公司的说明，及本所律师审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的大华审字[2020]001750 号《审计报告》和大华核字[2020]001357号《内部控制鉴证报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为佳士科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。综上，本所律师认为，佳士科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。据此，佳士科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。二、本激励计划的主要内容及合法合规性 2020年07月10日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：（一）本激励计划的目的根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，为进一步健全公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及相关员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本激励计划。综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。（二）激励对象的确定依据、范围及核实根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核实程序如下： 1．激励对象的确定依据（1）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。 2．激励对象的范围本计划涉及的激励对象合计212人，占公司员工总人数929人的22.82%。包括公司董事、高级管理人员、中层管人员及核心技术（业务）人员。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。以上所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。本激励计划的激励对象包括公司的董事长、总经理潘磊先生，其为公司的第一大股东，直接持有公司13.15%的股份。潘磊先生拥有28年电焊机行业工作经验，在担任公司总经理期间，全面主持公司经营管理工作，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。任职期间，潘磊先生不断优化公司组织架构、持续主导公司不同发展阶段的人才引进工作，以适应公司实际经营发展的需要。因此，本激励计划将潘磊先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 3．激励对象的核实公司第四届监事会第八次会议于2020年07月10日对首次授予部分的激励对象名单进行核实，核实后认为该等人员均为公司在职人员，作为本激励计划的激励对象的主体资格合法有效，符合《管理办法》的相关规定。本激励计划在公司董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不包括独立董事、监事，符合《管理办法》第八条的规定。本激励计划对将持股超过5%以上股份的股东潘磊先生作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《上市规则》第 8.4.2条的规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。（三）本激励计划的限制性股票的来源和数量根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的来源和数量如下： 1．股票来源本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为定向发行的公司A股普通股股票。 2．授出限制性股票的数量本计划拟向激励对象授予第二类限制性股票数量为1,626.36万股，约占本激励计划公告日公司股本总额50,690.131万股的3.21%。其中，首次授予 1,546.36万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.131万股的 3.05%，约占本激励计划授予权益总额1,626.36万股的95.08%。预留部分80.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,690.131万股的0.16%，约占本激励计划授予权益总额1,626.36万股的4.92%。 3．激励对象获授的限制性股票的分配情况本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：激励对象姓名职务获授数量(万股) 占授予权益总数的比例占草案公告时总股本的比例一、董事、高级管理人员潘磊董事长、总经理 400.00 24.59% 0.79% 张瑞敏董事 100.00 6.15% 0.20% 二、核心技术人员、其它激励对象中层管理人员、核心技术（业务）人员（210人） 1,046.36 64.34% 2.06% 首次授予限制性股票数量合计 1,546.36 95.08% 3.05% 预留部分合计 80.00 4.92% 0.16% 合计（212人） 1,626.36 100% 3.21% 注： 1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%； 2．以上激励对象中，潘磊为持有公司5%以上股份的股东。除此之外，本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女； 3．以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数。预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。本激励计划载明了董事、高级管理人员及按中层管理人员与核心技术人员其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益的数量及占本计划授予权益总量的百分比，预留权益未超过本计划拟授予权益总量的20%, 公司全部有效的激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20%,符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第8.4.5条的相关规定。（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期情况如下： 1．有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2．授予日本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 3．归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。如归属前激励对象为董事及高级管理人员的，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属： ○1公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； ○2公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； ○3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； ○4中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。（1）首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：首次授予限制性股票归属安排归属时间归属权益数量占首次授予权益总量的比例第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个归属期自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30% 第三个归属期自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40% （2）若预留部分在2020年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示: 预留部分限制性股票归属安排归属时间归属权益数量占预留权益总量的比例第一个归属期自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个归属期自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 50% 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 4．禁售期本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。综上，本所律师认为，公司本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6条及《公司法》《证券法》等的相关规定。（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本次限制性股票的授予价格及确定方法如下： 1．首次授予价格及授予价格的确定方法（1）限制性股票首次授予的价格为：每股3.86元。（2）限制性股票首次授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ○1本激励计划草案公告前1个交易日交易均价7.72元的50%，为3.86元/ 股； ○2本激励计划草案公告前20个交易日交易均价7.46元的50%，为3.73元/ 股； ○3本激励计划草案公告前60个交易日交易均价7.32元的50%，为3.66元/ 股/股； ○4本激励计划草案公前120个交易日交易均价7.69元的50%，为3.85元/ 股。 2．预留限制性股票授予价格的确定方法预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。（六）限制性股票的授予条件、归属条件根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划限制性股票的授予条件和归属条件如下： 1．限制性股票的授予条件同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形： ○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ○4法律法规规定不得实行股权激励的； ○5中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形： ○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ○3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ○5法律法规规定不得参于上市公司股权激励的； ○6中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件同时满足以下归属条件时，激励对象可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生以下任一情形： ○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ○4法律法规规定不得实行股权激励的； ○5中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形： ○1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ○2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ○3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ○5法律法规规定不得参于上市公司股权激励的； ○6中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。（3）激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次的限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。（4）公司层面的业绩考核要求本激励计划首次授予部分的考核年度为2020-2022年3个会计年度，每个会计年度考核一次，各归属期的考核要求如下表所示：归属期安排考核要求第一个归属期以剔除第一季度之后的2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2020年剔除第一季度之后的营业收入定比增长率进行考核。第二个归属期以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2021年度营业收入定比增长率进行考核。第三个归属期以2017-2019年的年营业收入均值为基数，对2022年度营业收入定比增长率进行考核。根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：首次授予限制性股票归属安排对应考核年度营业收入定比增长率（A）目标值（Am）触发值（An）第一个归属期 2020年 10% 8% 第二个归属期 2021年 22% 18% 第三个归属期 2022年 32% 28% 考核指标业绩完成度公司层面归属比例营业收入定比增长率（A） A≥Am X=100% An≤A＜Am X=80% A＜An X=0 注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。若预留部分在2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，预留部分考核年度为2021-2022年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分限制性股票业绩考核目标如下表所示：预留部分限制性股票归属安排对应考核年度营业收入定比增长率（A）目标值（Am）触发值（An）第一个归属期 2021年 22% 18% 第二个归属期 2022年 32% 28% 注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。公司层面归属比例计算方法：（1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；（2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。 5．个人层面的考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份数量：考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 S＜70 评价标准良好（A）合格（B）不合格（C）个人层面归属比例 100% 80% 0% 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。《2020年限制性股票激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》的相关规定。（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，激励计划的调整方法和程序如下： 1．限制性股票授予数量及归属数量的调整方法若本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。（2）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。（3）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。（4）增发公司发生增发新股时，限制性股票的授予/归属数量不做调整。 2．限制性股票授予价格的调整方法若本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。（3）缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。（4）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍需大于1。（5）增发公司在发生增发新股时，限制性股票的授予价格不做调整。 3．限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需要调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交股东大会审议），公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及法律意见书。综上，本所律师认为，本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的相关规定。（八）本激励计划的实施程序根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本激励计划的实施程序如下： 1．本激励计划生效的程序（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。（4）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。（5）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。 2．限制性股票的授予程序、激励对象的归属程序及本激励计划的变更、终止程序在股东大会审议通过本激励计划后、向激励对象授出权益前，董事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，公司同时与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。预留授予方案由董事会确定并审议批准。经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》已对公司限制性股票授予的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了授予程序、归属程序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》及《证券法》的相关规定。（九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，按照《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。《2020年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法。《2020年限制性股票激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。综上，本所律师认为，公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。（十）公司与激励对象各自的权利义务根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，公司与激励对象各自的权利与义务如下： 1．公司的权利与义务（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。（3）公司应及时按照有关规定履行第二类限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。（5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 2．激励对象的权利与义务（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（2）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。（3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。（4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。（5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。（6）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其它相关事项。（7）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。根据公司承诺，及独立董事于2020年07月10日出具的独立审查意见，公司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助。综上，本所律师认为，公司本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。（十一）公司、激励对象发生异动的处理根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理： 1．公司发生异动的处理：（1）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属： ○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ○3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ○4法律法规规定不得实行股权激励的情形； ○5中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施： ○1公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； ○2公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。（3）若公司出现下列情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整： ○1公司控制权发生变更且触发重大资产重组； ○2公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予/归属条件，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益，董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。 2．激励对象个人情况发生变化（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）内任职，则其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系，则激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。（2）若激励对象离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，则自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其它类似协议；违反居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地 )的法律，导致刑事犯罪或其它影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。（3）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其它形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；若存在个人绩效考核，则其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： ○1当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其它归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。 ○2当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。（5）若激励对象发生身故，则其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 3．公司与激励对象因本激励计划发生争议的，应当按本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定协商解决，协商不成的应交由公司所在地有管辖权的人民法院裁决。综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制性股票激励计划的规定，以及明确了争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十三）项的相关规定。综上，本所律师认为，佳士科技董事会审议通过的《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等的相关规定。三、本激励计划拟订、审议、公示程序（一）股权激励计划已履行的程序经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，佳士科技已经履行如下程序： 1．董事会薪酬与考核委员会拟定《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《考核办法》 2．董事会审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》 2020年07月10日，佳士科技第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案。董事潘磊先生、董事张瑞敏先生系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。 3．监事会审议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）》 2020年07月10日，佳士科技第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实的议案》。监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意实施公司2020年限制性股票激励计划。 4．独立董事意见 2020年07月10日，佳士科技独立董事就公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本激励计划内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司独立董事同意公司实施本激励计划，同意将本激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。（二）股权激励计划仍需履行的程序经核查，佳士科技董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序： 1．公司董事会发出关于审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》的股东大会的通知。 2．公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3．独立董事就《2020年限制性股票激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。 4．公司召开股东大会审议《2020年限制性股票激励计划（草案）》，并对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。 5．公司股东大会审议通过本激励计划后，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理授予、归属、取消归属等事项。综上，本所律师认为，《2020年限制性股票激励计划（草案）》已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。四、本激励计划激励对象的确定经本所律师核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围及核实”。经本所律师初步核查，列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至（六）项的情形。综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。五、本激励计划的信息披露公司将根据《管理办法》的规定，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。六、公司是否为激励对象提供财务资助经核查《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司独立董事就《2020年限制性股票激励计划（草案）》于2020年07月10日发表了独立意见，认为公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形经核查，《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件，还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。公司监事会认为本激励计划的实施有利于公司的可持续发展，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司激励计划的所有内容。公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，进一步完善公司治理结构，利于对核心人才形成长效激励机制，增强股东对公司的信心。本激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本激励计划的内容。《2020年限制性股票激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，本所律师认为，《2020年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。八、公司关联董事已履行回避义务根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》及激励对象名单，公司董事潘磊先生、张瑞敏先生为本次激励对象。经本所律师核查，关联董事潘磊先生、董事张瑞敏先生于公司第四届董事会第九次会议决议中，已就相关议案履行了回避表决程序。综上，本所律师认为，公司关联董事潘磊先生、董事张瑞敏先生已回避对本激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。九、结论性意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决。本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（此页以下无正文）（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于深圳市佳士科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）北京大成（上海）律师事务所（章）负责人: 刘蓉蓉经办律师: 张小英经办律师：邱锫 2020年07月10日

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