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原标题:云天化:关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
证券代码:600096 证券简称:云天化 公告编号:2020-023
云南云天化股份有限
关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施的公告
本董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步落实《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发〔2014〕17号)、《办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)
和《关于首发及再、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)等文件的有关
规定,就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了,
并制定了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺,具体如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行完成后,的净资产规模将有所上升。短期内,在募
集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,的净资产收益率可
能会受到一定影响,即期回报可能被摊薄。但从中看,非公
开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动业务规模的扩
张,并进而提升的盈利能力和净利润水平。将积极采取各种
措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产收益率。
本次非公开发行的股票数量合计不超过429,730,421股,拟募集资金
总额不超过208,45991万元。
(一)基本假设
假设前提(以下假设仅为测算所用的示意性假设,不代表对
未来的盈利预测或现金分红的计划。本2020年度的经营业绩取
决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素,敬请投资者注意):
1假设于2020年9月末完成本次非公开发行(该完成时间
仅为估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);
2假设本次非公开发行股票预计发行数量为429,730,421股(该
发行股票数量仅为用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准
后实际发行股票数量为准),募集资金到账金额为208,45991万元(不
考虑发行费用),本次发行完成后,总股本将由1,432,434,738股
增至1,862,165,159股,未考虑回购注销16588万股限制性股票
(该回购注销事项已经2020年第三次临时股东大会审议通过,
目前正在办理过程中)对股本及加权平均净资产收益率等测算的影响;
3假设宏观经济环境、所处行业情况及经营环境没有发
生重大不利变化;
42019年1-9月归属于母所有者的净利润为
134,446,44831元,扣除非经常性损益后归属于母所有者的净利
润为-51,0,55503元;假设2019年归属母所有者的净利润
为2019年1-9月已实现的相应指标乘以4/3;假设2020年归属
母所有者的净利润和归属于母普通股股东的扣除非经常性
损益后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)假设2020
年归属于母股东的净利润与2019年持平,2020年归属于母
股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平;(2)假设2020
年归属于母股东的净利润与20手机怎样注销股票账户19年相比上升30%,2020年归属
于母股东扣除非经常性损益后的净利润为3,00000万元;(3)假
设2020年归属于母股东的净利润与2019年相比下降30%,
2020年归属于母股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年相
比增加亏损30%;
5以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对生产经营、
财务状况(如财务费用、投资收益)及股权激励等的影响;
62020年未进行分红,在预测发行后净资产时,未考虑除
募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响;
7上述假设中关于本次发行前后主要财务指标的情况
不构成的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此
进行投资决策造成损失的,不承担赔偿责任。
(二)测算过程
基于上述假设前提,配资平台本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响测算如下:
项目
2019年度
2020年度
本次发行前
本次发行后
总股本(万股)
142,76749
143,24347
186,21652
假设2020年归属于母股东的净利润与2019年持平,2020年归属于母
股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平
归属于母股东的净利润
17,92619
17,92619
17,92619
归属于母股东的扣除非经常
性损益后的净利润
-6,80861
-6,80861
-6,80861
基本每股收益(元/股)
013
013
012
扣除非经常性损益后的基本每股
收益(元/股)
-005
-005
-004
稀释每股收益(元/股)
013
013
012
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益(元/股)
-005
-005
-004
加权平均净资产收益率
392%
362%
327%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
-149%
-137%
-124%
假设2020年归属于母股东的净利润与2019年相比上升30%,2020年
归属于母股东扣除非经常性损益后的净利润为3,00000万元
归属于母股东的净利润
17,92619
23,30405
23,30405
归属于母股东的扣除非经常
性损益后的净利润
-6,80861
3,00000
3,00000
基本每股收益(元/股)
013
016
015
扣除非经常性损益后的基本每股
收益(元/股)
-005
002
002
稀释每股收益(元/股)
013
016
015
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益(元/股)
-005
002
002
加权平均净资产收益率
392%
468%
424%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
-149%
060%
055%
假设2020年归属于母股东的净利润与2019年相比下降30%,2020年
归属于母股东扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比增加亏损30%
归属于母股东的净利润
17,92619
12,54833
12,54833
归属于母股东的扣除非经常
性损益后的净利润
-6,80861
-8,85120
-8,85120
基本每股收益(元/股)
013
009
008
扣除非经常性损益后的基本每股
收益(元/股)
-005
-006
-006
稀释每股收益(元/股)
013
009
008
扣除非经常性损益后的稀释每股
收益(元/股)
-005
-006
-006
加权平均净资产收益率
392%
255%
230%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
-149%
-180%
-163%
注1:上述财务指标的计算方法具体如下:
(1)本次发行前的基本每股收益=当期归属于母股东的净利润/发行前
总股本;
(2)本次发行后基本每股收益=当期归属于母股东的净利润/(发行前
总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);
(3)本次发行前的加权平均净资产收益率=当期归属于母股东的净利润
÷(期初归属于母股东权益+当期归属于母股东的净利润÷2);
(4)本次发行后的加权平均净资产收益率=当期归属于母股东的净利润
÷(期初归属于母股东权益+当期归属于母股东的净利润÷2+本次发行
募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。
注2: 根据公告, 2019年12月19日,已完成47598万股股票的
激励授予,授予人数47人,每股授予价格为262元,认购款以币缴足,共
计币12,470,67600元,实际缴纳认购款币12,470,67600元,因此测算
本次发行前后加权平均净资产收益率中使用的2020年期初归属于母股东权
益=2019年第三季度末归属于母股东权益+预测2019年第四季度归属于母公
司股东的净利润+12,470,67600元。
根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后基本每
股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后,配资平台的总股本和净资产将会相
应增加。本次募集资金到位后的短期内,净利润增长幅度可能会
低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
(一)本次非公开发行A股股票募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过
208,45991万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:
序号
项目名称
项目实施主体
投资金额
(万元)
拟投入募集
资金(万元)
1
6万/年聚甲醛项目
全资子新疆云
聚天新材料有限
136,58800
122,20100
2
云天化物流运营升级
改造项目
全资子天驰物
流有限责任
12,00375
10,28875
3
10万/年设施农业
用水溶性磷酸一铵技
改工程
全资子云南天
安化工有限
9,58421
7,81655
4
氟资源综合利用技术
改造项目
全资子云南云
天化红磷化工有限
7,73020
5,65361
5
偿还银行
62,50000
62,50000
合计
228,40616
208,45991
在本次非公开发行募集资金到位之前,将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照
相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集
资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,将
根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集
资金不足部分由自筹解决。
(二)本次非公开发行的必要性和合理性
1顺应国家产业政策,增强盈利能力和可持续发展能力
本次发行募集资金投资项目将围绕主营业务开展,符合国家
产业政策及未来整体战略方向。中信证券至信全能版网上交易软件本次募集资金投资项目具有良好
的经济效益和社会效益,实施将有效提升的盈利能力、生产效率、
技术水平,并能提高的环保生产水平,进一步增强的核心竞
争力,推动的可持续发展,维护股东的长远利益。
2降低资产负债率,增强抗风险能力
近年来随着快速发展,负债规模也逐渐扩大。截至2019
年9月30日,合并报表口径总资产规模为6,424,83947万元,
净资产规模为736,42348万元,资产负债率达到8854%。
目前,资产负债率水平较高,中信证券至信全能版网上交易软件通过本次非公开发行,有利于
增强资本实力,降低资产负债率,减少财务费用,提高抗风
险能力。一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求,另一方面可
以提升盈利能力与经营稳健性,为各项业务的持续增长提供
资金支持,为持续发展提供有力保障。
四、募集资金投资项目与现有业务的关系及从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与现有业务的关系
主要从事化肥的研发、制造与销售业务;拥有磷矿资源,从
事磷矿采选及经营;发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业;结合
主业开展商贸物流业。
本次募集资金将投入“6万/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升
级改造项目”“10万/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟
资源综合利用技术改造项目”以及偿还银行。其中“云天化物流
运营升级改造项目”“10万/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程”
“氟资源综合利用技术改造项目”为原有项目的技改或升级改造,在
稳定生产的基础上实现经济效益的进一步提升。“6万/年聚甲醛项
目”是在原有聚甲醛(POM)工程塑料领域工艺的技术上进行了优化
和改进,能进一步提高产品品质,性能更稳定,能够进一步实现高端
进口替代。本次非公开发行完成后,的业务范围、主营业务不会
发生重大变化,资产及业务规模将进一步扩大。
(二)从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的
储备情况
1人才储备
历来重视人才培养和储备,经过多年发展已经形成一支高素
质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目中“6
万/年聚甲醛项目”“10万/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工
程”“氟资源综合利用技术改造项目”为主营业务或在其基础上
进一步优化的产品或综合利用产品;“云天化物流运营升级改造项目”
为购置一批物流设备以提高整体智能化、信息化管理水平无需新增技
术人员,募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。
将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增
强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2技术储备
云天化是国内第一家万级聚甲醛生产企业,自2001年就开始
生产聚甲醛产品,经过近20年的积淀,不断对技术进行优化,目前
聚甲醛生产技术位居国内前列。聚甲醛4项国家标准,云天化均是主
要的起草单位之一。对于“6万/年聚甲醛项目”可以充分利用已有的
技术积累,进一步提升产品品质,降低生产成本,进一步巩固聚
甲醛行业的市场地位。“云天化物流运营升级改造项目”为购置一批
物流设备以提升物流效率无需新增技术储备。 “10万/年设施农业
用水溶性磷酸一铵技改工程”、“氟资源综合利用技术改造项目”是在
原有产品基础上开发出的综合利用产品,在磷酸、合成氨、尿素
产品的生产等方面拥有先进的大型化工生产技术,具有丰富的生产实
践经验。通过积极开展国内外先进技术应用和改造,不断优化工艺技
术和装备,形成多项集成优化技术,主体装置生产技术和设备装备水
平始终保持行业先进水平。此外,造就了一批骨干技术人员和产
业技术工人,形成了一支具有较强技术创新能力和高度敬业的技术队
伍,成为不断提升生产管理和装备运营技术的坚强保障。项
目建设均有良好的技术储备。
3市场储备
目前云天化股份拥有40余家分子,员工约12万人,在云
南、重庆、内蒙等10余各省市建有生产基地,在东南亚等地区设立
了销售,销售网点遍布世界各地。经过多年的耕耘,渠道体
系坚实高效,渠道网络在不断的调整中逐步优化,与渠道合作伙伴建
立了良好的合作共赢关系。位于国产聚甲醛行业前列,是唯一可
以与合资品牌宝菱泰、台塑以及国外的韩国可隆、韩国工程同领
域竞争的内资品牌。本次募集资金投资项目中除“云天化物流运营升
级改造项目”不涉及新增产品外,其余项目为主营业务或在其基础上
进一步优化的产品或综合利用产品,可以充分利用已有的市场渠
道,将进一步推进差异化产品,提升市场竞争力。
综上所述,本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方
面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及实际情况,
将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投
资项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强「配资」对
股东的回报能力,将加强募集资金投资项目监管,加快项目
实施进度,提高经营管理和内部控制水平,中信证券至信全能版网上交易软件增强的盈利能力,强
化投资者的回报机制,具体措施如下:
1加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用
为保障规范、有效的使用募集资金,将募集资金存放于
董事会决定的募集资金专项账户,并根据《法》、《证券法》、《上
市监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要
求》、《云南云天化股份有限章程》(以下简称“《章程》”)和
《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资
金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。同时,公
司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,
增加以后年度的股东回报。随着募集资金投资项目的顺利实施,
将加速发展战略的实施步伐,进一步提升盈利能力,弥补本次发行导
致的即期回报摊薄的影响。
2增强现有业务的竞争力,加强内部管理和成本控制
主要从事化肥的研发、制造与销售业务;拥有磷矿资源,从
事磷矿采选及经营;发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业;结合
主业开展商贸物流业务。董事会已对本次发行募集资金使用的可
行性进行了充分的论证,本次发行募集资金将用于投资建设“6万
/年聚甲醛项目”“云天化物流运营升级改造项目”“10万/年设施农
业用水溶性磷酸一铵技改工程”“氟资源综合利用技术改造项目”共
计4个项目以及偿还银行,符合发展规划,有利于进一步提
升主营业务的技术水平,从而提高核心产品的市场竞争能力和持
续盈利能力,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强
成本控制,对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务
费用,进行全面的事前、事中、事后管控。
3完善治理结构,为发展提供制度保障
已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大
会、董事会、监事会和管理层的运行机制,设置了与生产经
营相适应的、能充分运行的、高效精干的组织职能机构,并制定
了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确、相互制约。组织
机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间
权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公
司治理与经营管理框架。
将严格遵守《法》《证券法》《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其
是中小投资者权益,为发展提供制度保障。
4严格执行现金分红,保障投资者利益
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市现金分
红有关事项的通知》《上市监管指引第3号——上市现金分
红》等规定,制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关
条款,并制定了《云南云天化股份有限股东分红回报规划(2020
年-2022年)》,明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分
配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发
行后,将依据相关法律规格规定,严格执行《章程》并落实
现金分红的相关制度,保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
根据《办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(〔2013〕110号)、《关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于
首发及再、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告〔2015〕31号)等相关规定要求,全体董事、高级管
理人员及控股股东就保障填补即期回报措施切实履行出具
如下承诺:
(一)控股股东承诺
作为的控股股东,为保证云天化填补即期回报措施能够得到
切实履行,云天化集团出具《承诺函》并承诺如下:
1本企业承诺依照相关法律、法规及章程的有关规定行使股
东权利,承诺不越权干预经营管理活动,不侵占利益。
2承诺切实履行制定的与本企业相关的填补回报措施以及
本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,若中
国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)做出关于填补回报措
施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定
的,本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本企业同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业做出相关处罚或
采取相关监管措施。
(二)全体董事、高级管理人员承诺
根据董事、高级管理人员出具的《云南云天化股份有限
董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺》,董事、高级管理人员作出如下承诺:
1本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不会采用其他方式损害利益;
2本人承诺对职务消费行为进行约束;
3本人承诺不会动用资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动;
4本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;
5若后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的股
权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩;
6自本承诺出具之日至本次非公开发行股票实施完毕前,若
中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该
等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意,中国证监会、上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人做出相关处罚或采取
相关监管措施。
特此公告。
云南云天化股份有限
董事会
2020年3月4日
中财网
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