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原标题:ST特西:股票定向发行说明书（修订稿）
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
住所：浙江省衢州市龙游工业园区金星大道82号
主办券商
申万宏源承销保荐
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大
成国际大厦20楼2004室
2021年1月
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
一、基本信息...........................................................................................................................5
二、发行计划...........................................................................................................................9
三、非现金资产认购情况.....................................................................................................19
四、本次发行对申请人的影响.............................................................................................20
五、其他重要事项（如有）.................................................................................................22
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）.....................................................24
七、中介机构信息.................................................................................................................26
八、有关声明.........................................................................................................................28
九、备查文件.........................................................................................................................34
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目释义
公司、本公司、目标公司、特西诺采、ST
特西、发行人
指华邦特西诺采新材料股份有限公司
华邦古楼、发行对象指华邦古楼新材料有限公司
章程、《公司章程》指
《华邦特西诺采新材料股份有限公司公司
章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《业务规则》指
《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》
《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《定向发行规则》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行规则》
《定向发行指南》指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发
行指南》
《发行常见问答（三）》指
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）
—募集资金管理、认购协议中特殊条款、
特殊类型挂牌公司融资》
股东大会指
华邦特西诺采新材料股份有限公司股东大
会
董事会指华邦特西诺采新材料股份有限公司董事会
监事会指华邦特西诺采新材料股份有限公司监事会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
申万宏源、主办券商指申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师、律师事务所指上海市锦天城律师事务所
会计师、会计师事务所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元指人民币元、人民币万元
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华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
公司名称华邦特西诺采新材料股份有限公司
证券简称ST特西
证券代码835647
所属行业
C 制造业-C22 造纸和纸制品业-C221 纸浆制造
-C2221机制纸及纸板制造
主营业务装饰原纸的制造
所属层次基础层
主办券商申万宏源承销保荐
董事会秘书或信息披露负责人周亚琴
联系方式0570-7567333
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
1
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控
制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否
4
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、
优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
6公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。否
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）65,000,000
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）1.00
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）65,000,000.00
发行后股东人数是否超200人否
是否存在非现金资产认购资产认购
是否构成挂牌公司收购否
是否存在特殊投资条款否
是否属于股权激励否
是否属于授权发行情形否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
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2018年12月31日2019年12月31日2020年6月30日
资产总计（元）191,267,697.13227,027,691.76236,092,414.46
其中：应收账款44,217,229.8757,563,582.0274,008,683.22
预付账款4,669,576.254,009,520.823,599,065.45
存货35,002,891.6351,617,275.3855,070,101.68
负债总计（元）164,505,713.51227,563,830.52250,807,047.83
其中：应付账款13,360,170.8339,355,377.2335,526,157.01
归属于母公司所有者的净
资产（元）
26,761,983.62-536,138.76-14,714,633.37
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
0.24-0.005-0.13
资产负债率（%）86.01%100.24%106.22%
流动比率（倍）0.560.570.58
速动比率（倍）0.290.310.33
项目2018年度2019年度2020年1月—6月
营业收入（元）60,736,872.00203,200,519.3292,265,816.94
归属母公司所有者的净利
润（元）
-31,327,564.27-27,298,122.38-14,178,494.61
毛利率（%）6.35%10.97%9.35%
每股收益（元/股）-0.28-0.25-0.13
加权平均净资产收益率（%）
（依据归属于母公司所有
者的净利润计算）
-73.84%-208.18%185.94%
加权平均净资产收益率（%）
（依据母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润计算）
-75.26%-213.30%182.88%
经营活动产生的现金流量
净额（元）
-69,508,383.93-2,910,146.553,611,875.21
每股经营活动产生的现金
流量净额（元/股）
-0.63-0.030.03
应收账款周转率（次）1.453.671.27
存货周转率（次）2.34.181.57
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
1、财务状况
（1）应收账款
2019年年末应收账款余额为57,563,582.02元，较2018年年末增长30.18%，主要原因为，
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2019年度生产销售回归正常，全年度销售量较2018年度大幅增长了142,463,647.32元。
2020年6月末应收账款余额为74,008,683.22元，较2019年年末增长28.57%，主要原因为
上半年的销售较上年同期小幅增长，但市场竞争较大，公司为拓展市场，进行了账期管理。
2019年度应收账款周转率为3.67，较2018年度上升了2.22，主要原因为恢复生产后，销
售大幅增长的同时公司积极保证应收账款的收回工作。
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2019年度生产销售回归正常，全年度销售量较2018年度大幅增长了142,463,647.32元。
2020年6月末应收账款余额为74,008,683.22元，较2019年年末增长28.57%，主要原因为
上半年的销售较上年同期小幅增长，但市场竞争较大，公司为拓展市场，进行了账期管理。
2019年度应收账款周转率为3.67，较2018年度上升了2.22，主要原因为恢复生产后，销
售大幅增长的同时公司积极保证应收账款的收回工作。
（2）存货
2019年年末存货余额为51,617,275.38元，较2018年年末增长47.47%，主要原因为，公司
恢复生产，提前备货以应对销售量的回归正常。
2020年6月末存货余额为55,070,101.68元，较2019年年末增长6.69%，主要原因为公司为
拓展市场份额提前备货。
2019年度存货周转率为4.18，较2018年度上升了2.30，主要原因为恢复生产及销售，公
司供货逐步恢复正常，提高了供货效率。
（3）预付账款
2019年年末预付账款余额为4,009,520.82元，较2018年年末小幅下降了14.14%，2020年6
月末预付账款余额为3,599,065.45元，较2019年年末小幅下降了-10.24%，主要原因为，随着
公司恢复正常生产，供应商恢复了及时供货。
（4）应付账款
2019年年末应付账款余额为39,355,377.23元，较2018年年末增长了194.57%，主要原
因为，随着公司恢复正常生产，公司产量增长，采购金额大，供应商给予更多的赊销额。
2020年6月末应付账款余额为35,526,157.01元，较2019年年末小幅下降了-9.73%，主
要原因为公司经营活动现金流量情况好转，对供应商的付款更及时。
（5）资产负债率
2019年年末资产负债率为100.24%，2020年6月末资产负债率为106.22%，出现超过
100%的主要原因为，虽然公司2019年逐步恢复正常生产，但仍处于磨合期，整个经营仍未
达到盈亏平衡点，巨额亏损导致期末净资产为负，资本结构失衡。
（6）流动比率、速动比率
2019年年末流动比率和速动比率分别为0.57和0.31，较2018年末小幅增加了0.01和
0.02，2020年6月末流动比率和速动比率分别为0.58和0.33，较2019年末小幅增加了0.01
和0.02，公司短期偿债能力仍然较弱。
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7）归属于母公司所有者的净资产（元）2019年年末归属于母公司所有者的净资产为
-536,138.76，较2018年末下降了102%，2020年6月末归属于母公司所有者的净资产为
-14,714,633.37，较2019年末下降了2644.56%，主要原因为虽然公司已恢复生产，但产销
量仍在爬坡过程中，公司整体仍未达到盈亏平衡点，2019年度归属于挂牌公司股东的净利
润为-27,298,122.38元，2020年1-6月归属于挂牌公司股东的净利润为-14,178,494.61元，进
一步拉低了净资产。
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7）归属于母公司所有者的净资产（元）2019年年末归属于母公司所有者的净资产为
-536,138.76，较2018年末下降了102%，2020年6月末归属于母公司所有者的净资产为
-14,714,633.37，较2019年末下降了2644.56%，主要原因为虽然公司已恢复生产，但产销
量仍在爬坡过程中，公司整体仍未达到盈亏平衡点，2019年度归属于挂牌公司股东的净利
润为-27,298,122.38元，2020年1-6月归属于挂牌公司股东的净利润为-14,178,494.61元，进
一步拉低了净资产。
（8）归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
2019年年末归属于母公司所有者的每股净资产为-0.0049元/股，较2018年末下降了
102%，2020年6月末归属于母公司所有者的每股净资产为-0.13元/股，较2019年末下降了
2500%，2019年度、2020年1-6月公司股本未发生变化，每股净资产的大幅降低主要原因
是归属于母公司所有者的净资产的降低。
2、经营成果
（1）营业收入
2019年度营业收入为203,200,519.32元，较2018年度增长了234.56%，主要原因为，公司
于2018年末收购重组完成，该年度实际生产经营时间短，而2019年度生产经营恢复，销售量
大幅增加。
2020年上半年度营业收入为92,265,816.94元，较上年同期小幅增长。
（2）毛利率
2019年度毛利率为10.97%，较2018年度增加了4.62%，主要原因为，公司于2019年度生
产经营恢复，销售量大幅增加，产生了一部分规模经济效应。
2020年上半年度毛利率为9.35%，较上年同期下降了2.84%，主要原因是原材料成本上
升。
（3）归属母公司所有者的净利润
2019年度归属母公司所有者的净利润为-27,298,122.38元，较2018年度增加了
4,029,441.89元，主要原因为，虽然公司2019年度生产经营恢复，销售量大幅增加，但一方
面公司仍处于磨合期和恢复期，需要外部资金运作，2019年度财务费用为8,186,388.74元，
较2018年度增长了74.82%，另一方面公司为了公司的长远发展，仍投入较大的研发费用以
开发新产品和新工艺，2019年度研发费用为12,256,367.69元，较2018年度增长56.65%。
2020年上半年度归属母公司所有者的净利润为-14,178,494.61元，较上年同期下降了
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元，主要原因为原材料成本上升。
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元，主要原因为原材料成本上升。
（4）加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
2019年度加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）为
-208.18%，较2018年度降低了134.34%，主要原因为，2019年全年公司虽然收窄了亏损额，
但仍大幅亏损-27,298,122.38元，2019年末公司出现资不抵债状态，年末净资产为-536,138.76
元，使得整年的加权平均净资产收益率计算基数失衡。
2020年上半年度加权平均净资产收益率为185.94%，主要原因为分子分母同为负数，而
加权平均净资产较小所致。
3、现金流量
经营活动产生的现金流量净额
2019年度经营活动产生的现金流量净额为-2,910,146.55元，较2018年度大幅增加了
66,598,237.38元，主要原因为公司2019年度恢复生产后，销售量和相应的回款也同步恢复，
销售商品、提供劳务收到的现金为210,286,175.52元，较2018年度大幅增加了153,864,064.09
元。
2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额为3,611,875.21元，较上年同期增加了
3,821,265.10元，主要原因为公司2020年上半年外贸销售回款较好。
二、发行计划
(一)发行目的
本次股票发行由发行对象以债权方式认购,旨在缓解公司偿债压力,优化公司财务结构,
提升抗风险能力。
(二)发行对象
1.现有股东优先认购安排
ST特西现行有效的《公司章程》未对在册股东优先认购权有约定。根据《股票定向发
行规则》第十二条规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明
确现有股东优先认购安排。”
公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议及2020年第四次
临时股东大会审议通过了《关于公司2020 年第一次定向发行在册股东无优先认购权安排》
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议案。
本次发行优先认购安排遵循《定向发行规则》的相关规定，合法合规。
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议案。
本次发行优先认购安排遵循《定向发行规则》的相关规定，合法合规。
2.发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
拟认购信息如下：
序号发行对象发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方式
1华邦古楼
新材料有
在册股东非自然人
投资者
控股股
东、实际
65,000,00065,000,000.00
债权
限公司控制人及
其一致行
动人
合计--
65,000,00065,000,000.00-
（2）发行对象基本情况如下：
名称华邦古楼新材料有限公司
统一社会信用代码91330800MA28FH970T
注册资本57000万元人民币
类型有限责任公司(中外合资)
住所浙江省龙游工业园区金星大道38号2幢
法定代表人楼钱
成立日期2017-02-14
经营期限至2067-02-13
经营范围新材料研发、特种材料研发；机制纸及纸制
品制造与销售；造纸原料、化工原料（不含
危险化学品及易制毒化学品）的销售；货物
进出口（法律、法规限制的除外，应当取得
许可证的凭许可证经营）；投资咨询服务；
企业管理咨询。
与发行人及其董监高、股东是否存在关联
关系
是，为ST特西的控股股东
（3）发行对象符合投资者适当性要求
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询( cn/shixin )、国家
企业信用信息公示系统(http: //www.gsxt.gov. en/index. html)、证券期货市场失信记录查询平
台()、裁判文书网()等网站，
并根据发行对象出具的声明，截至本次股票定向发行说明书出具日，本次股票发行对象不存
在被列入失信联合惩戒对象的情形。
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4）发行对象华邦古楼有实际经营，非持股平台，不存在股权代持。
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4）发行对象华邦古楼有实际经营，非持股平台，不存在股权代持。
（5）发行对象华邦古楼的认购资金来源为其拥有的对ST特西的债权，形成债权的拆借款
来源均为华邦古楼自有资金。
本次股票发行对象为华邦古楼新材料有限公司，为公司的在册股东。
(三)发行价格
本次发行股票的价格为1.00元/股。
1、定价方法及定价合理性
（1）基本财务数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为大华审字[2020]004362号的审计
报告，截至2019年12月31日，公司2019年末归属于母公司的净资产为-536,138.76元，股本
为109,570,000.00元，据此计算的当期归属于公司股东的每股净资产为-0.005元。
（2）前次股票发行
公司自挂牌以来未定向发行过，无发行价格可参考。
（3）权益分派
公司自挂牌以来未进行权益分派。
（4）二级市场价格
ST特西交易方式为竞价转让。截至2020年9月30日，公司前60个交易日未存在有效交易，
公司股票在二级市场交易不够活跃，无法使用二级市场交易价格作为参考。
综上，本次发行价格将综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资
产、行业市盈率等多方面因素，并在与发行对象沟通的基础上，根据认购情况最终确定。
2、本次发行不适用股份支付
（1）发行对象
本次发行对象为公司控股股东华邦古楼新材料有限公司。
（2）发行目的
本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉
及股份支付的履约条件。
（3）公允价值
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2018年、2019年经审计的每股净资产，并综合了公司所处
行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，与发行对象沟通后最终确定，公司价值
未被低估，定价具有合理性。
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2018年、2019年经审计的每股净资产，并综合了公司所处
行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，与发行对象沟通后最终确定，公司价值
未被低估，定价具有合理性。
综上，本次发行不适用股份支付。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过/本次拟发行股票的数量区
间为65,000,000股，预计募集资金总额不超过/预计募集资金总额范围65,000,000.00元。
本次发行不涉及募集现金。
(五)限售情况
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他
相关规定，本次股票发行无法定限售。
本次股票发行不存在其余限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
自挂牌以来，公司尚未进行过股票发行。
(七)本次发行募集资金用途
1、本次发行募集资金用途如下：
序号用途拟投入金额（元）
1债权换股权65,000,000.00
合计-65,000,000.00
2、本次募集资金的必要性及合理性
公司2019年度恢复正常生产顺利，业务规模不断扩大，公司为维持日常经营需要大量
资金支付经营活动的现金支出，因此公司向控股股东华邦古楼新材料有限公司拆借了较多的
资金。本次股票发行是将一部分之前拆借资金形成的债权转为股权，这样可以缓解公司业务
发展带来的资金压力，借此以增强公司实力、扩大业务规模、有利于公司的长期可持续发展。
根据未经审计的公司报表，截至2020年9月30日，公司其他应付款中收到本次股票发
行对象华邦古楼新材料有限公司的借款余额为11,722.56万元（以最终审计数据为准），所
借款项均用于公司主营业务相关领域，对应的借款合同为公司和华邦古楼签订的框架借款合
同，该合同并未约定6500万元债务的起止日期及债转股后借款利息何时停止计息，约定了
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另外，根据公司与华邦古楼2020年11月17日签署的《股份认购协议之补充协议》，对
6500万元利息的计算做了补充约定，“1、双方一致确认，甲方用以认购乙方本次新增发行
股份的6500万元债权，在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的定向发行无
异议函后即停止计算6500万元的利息。”
公司与华邦古楼之间的拆借款形成关联交易，均事先经董事会及股东大会审议通过。本
次发行涉及的6500万元关联拆借款审议情况详见1、公告编号：2018-095 ，2018 年11 月
22 日，第一届董事会第二十九次会议，（六）审议通过《关于预计2019 年日常性关联交
易》议案；2、公告编号：2018-108 ，2018年12 月14 日，2018年第四次临时股东大会，
（五）审议通过《关于预计2019 年日常性关联交易》议案；3、公告编号：2020-002，2020
年4 月29 日，第二届董事会第六次会议，（七）审议通过《关于预计2020年日常性关
联交易》议案；4、公告编号：2020-018，2020年5 月20 日，2019年度股东大会，（六）
审议通过《关于预计2020年日常性关联交易》议案。
经双方协商，本次债转股涉及的具体借款如下，其中银行直接划转43笔，合计6480
万，电子承兑汇票2笔，合计20万，共计6500万：
记账凭证号流水入账日期金额（元）
2019.06.055,000,000.00
记-00082019.06.045,000,000.00
2019.06.04500,000.002019.06.18850,000.00
记-00472019.06.18220,000.002019.06.11700,000.002019.06.115,000,000.00
2019.07.11450,000.002019.07.092,690,000.00
2019.07.10200,000.00
记-00392019.07.0930,000.00
2019.07.093,000,000.00
2019.07.084,310,000.00
2019.07.0420,000.00
2019.07.15300,000.00
记-00902019.07.19120,000.002019.07.242,020,000.00
记-02992019.08.27630,000.00
记-00012019.09.0470,000.00
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
1,500,000.00
2019.09.161,240,000.00
2019.09.17900,000.002019.09.0940,000.00
记-02322019.09.182,100,000.00
2019.09.201,000,000.00
2019.09.302,000,000.00
2019.10.15100,000.002019.10.171,250,000.00
记-00982019.10.181,000,000.00
2019.10.21450,000.002019.10.21100,000.002019.10.22700,000.00
记-03452019.12.232,800,000.00
2019.12.25250,000.00
记-01042020.02.281,000,000.00
2020.02.242,000,000.00
记-01732020.04.155,000,000.00
2020.04.15400,000.002020.04.161,000,000.00
记-01812020.04.212,500,000.00
2020.04.154,000,000.00
记-02602020.05.151,450,000.00
2020.05.15910,000.00
合计64,800,000.00
出票时间汇票到期日承兑人出票人收款人金额（元）
2019/7/302020/1/30
阜新银行矿
区支行
阜新汇宝工贸
有限公司
张家港保税区乐
丰贸易有限公司100,000.00
2019/8/202020/2/20
阜新银行银
合支行
辽宁兴商能源
科技有限公司
张家港银贝贸易
有限公司100,000.00
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的规定“发行人募集
资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性
好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金
融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接
或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公
司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”经公司统
计，截至2020 年5 月31日，上述借款已使用完毕，由于公司未对借款使用专户管理，
无法统计借款相关的利息收入和手续费，公司按先进先出的原则，对借款的具体使用情况统
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项目金额（元）
一、实际使用借款金额65,000,000.00
其中：
1、归还贷款6,000,000.002、支付能源费用7,511,132.383、采购原材料48,271,707.054、支付工资2,548,241.225、采购设备668,919.35
二、借款余额0.00
其中，600万元贷款信息统计如下：
贷款日期归还贷款日期贷款金额贷款银行贷款用途
2018.6.152019.6.216,000,000.00浙江龙游义商村
镇银行
原材料采购
综上，公司6500万元的资金使用不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》所列负面清单中的情形，本次偿还债权的实际使用用途与披露内容一致，符合募集资金
的使用要求。
特西诺采与华邦古楼的拆借款与还款无一一对应关系。经审计的2019年年报“六、关
联方及关联交易”显示，公司2019年末其他应付款-华邦古楼的余额为99,993,961.59元；
另外，根据明细账显示，截至2020年9月30日，未经审计的其他应付款-华邦古楼的余额
仍有117,225,618.85元（以最终审计数据为准），远大于债转股金额，不会导致截至目前该
债权金额不实。
本次发行不涉及募集现金。
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
本次股票发行采用债转股方式，不涉及现金流入。
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1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否
2
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监
管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。
否
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存的未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的持股比例共享。
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
根据《公众公司办法》第四十八条规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过200人
的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件
还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后
股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理”。
截至2020 年9月18日，公司现有股东11 名，本次无新增股东，预计本次发行后
股东人数不超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发
行的条件。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
根据2020年9月18日全体持有人名册，发行人ST特西共计11 名股东，其中个人股
东10 名，机构股东1 名。本次股票发行前，公司股本为109,570,000股，控股股东华邦
古楼新材料有限公司持有54.76%的股份，其他均为境内自然人。
发行人不存在国资控股情况，无需履行国资审批备案程序；发行人不存在外资成分，无
需履行外资审批备案程序。
本次发行对象华邦古楼为中外合资公司，德国Schoeller BeteiligungenGmbH公司和
浙江乐邦投资管理有限公司各持有50%份额，但华邦古楼注册在中国，是中国法人，非外国
投资者，因此其控股的发行人ST特西非外商投资企业。ST特西股权中也无国资成分。
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如下：
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如下：
第六条属于本办法规定的备案范围的外商投资企业，发生以下变更事项的，应由外商
投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后30日内通过综合管理系统在线填报
和提交《外商投资企业变更备案申报表》（以下简称《变更申报表》）及相关文件，办理变更
备案手续：
（一）外商投资企业基本信息变更，包括名称、注册地址、企业类型、经营期限、投资
行业、业务类型、经营范围、是否属于国家规定的进口设备减免税范围、注册资本、投资总
额、组织机构构成、法定代表人、外商投资企业最终实际控制人信息、联系人及联系方式变
更；
（二）外商投资企业投资者基本信息变更，包括姓名（名称）、国籍/地区或地址（注册
地或注册地址）、证照类型及号码、认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资
者类型变更；
（三）股权（股份）、合作权益变更；
（四）合并、分立、终止；
（五）外资企业财产权益对外抵押转让；
（六）中外合作企业外国合作者先行回收投资；
（七）中外合作企业委托经营管理。
综上所述，发行人及发行对象均不属于国有投资企业，也不属于金融或类金融公司，发
行人不属于外商投资企业，发行对象属于外商投资企业，但本次定向发行不属于《外商投资
企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定的需要备案的情形，本次定向发行发行人及
发行对象无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
(十三)表决权差异安排
公司在定向发行前，不存在表决权差异安排的情况。
(十四)其他事项
1.公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情况，也不
存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
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公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行
政处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报
批评、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3.公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、现任董事、监事、高级管理人员、本
次定向发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合
惩戒对象等情形。
4.公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5.公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。
6.公司或其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
7.本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.公司实际控制人、控股股东、董监高及其他持股5%以上股东不存在股份质押。
9.本次发行经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议、2020 年第
四次临时股东大会审议通过，批准和授权的相关事项具体为《华邦特西诺采新材料股份有限
公司定向发行说明书》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相
关事宜的议案》、《关于修改的议案》、《关于华邦古楼新材料有限公司以债权资产
认购公司发行股份暨关联交易的议案》、《关于对拟认购公司股票的债权的资产评估结果进行
确认的议案》、《关于制定的议案》、
《关于公司2020 年第一次定向发行在册股东无优先认购权安排》、《制定的议案》。
ST特西董事、监事在发行对象华邦古楼中任职情况如下：
（1）ST特西董事楼钱为华邦古楼法定代表人；
（2）ST特西董事胡丁根为华邦古楼总经理；
（3）ST特西董事李鹏为华邦古楼财务总监；
（4）ST特西监事王树远为华邦古楼采购总监；
（5）ST特西监事黄婷为华邦古楼行政经理。
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本次股票发行采用债权转股权的方式进行
(一)非股权资产
1.基本情况
本次股票发行中用于认购的债权为发行对象华邦古楼持有公司的部分债权6,500.00万
元。
2.资产权属情况
根据发行对象出具的声明和承诺函，本次用于认购股份的6,500.00万元债权资产权属
清晰，不存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况。
3.交易价格及作价依据
资产
名称
账面值
资产评
估方法
资产评
估值
评估增
值
增值率
作价依
据
定价
较账面
值增值
增值率
发行对6500万成本法6500万0元0%资产评6500万0元0%
象持有元元估值元
的债权
本次股票发行对象华邦古楼以6500万元债权资产认购，根据上海申威资产评估公司有
限公司出具的编号为“沪申威评报字〔2020〕第1332号”的《华邦特西诺采新材料股份有
限公司拟进行债转股涉及的相关债务价值评估报告》，截至2020年5月31日，公司拟债转
股涉及华邦古楼的债权账面价值为6500万元，评估价值为6500万元，无增减值变化。
(二)董事会关于资产交易价格的合理性说明
本次发行拟认购公司股份的债权已经上海申威资产评估有限公司评估，并出具资产评估
报告。公司董事会认为评估机构与公司无关联关系，具备独立性；由于被评估对象是债权，
有较强的类现金属性，公司董事会认为评估假设前提和6500万元无增减的评估结论合理、
评估方法适当，本次评估不涉及主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题，认为以
评估结果作为定价依据合理，资产定价不存在损害公司和股东合法权益的情形。
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1、本次非现金资产认购发行股票构成关联交易
发行对象华邦古楼新材料有限公司为发行人的控股股东。
2、本次非现金资产认购发行股票不构成重大资产重组
债权认购无需计算重大资产重组。
3、是否导致新增关联交易或同业竞争及后续安排
本次发行对象为公司控股股东，本次交易不会导致新增关联交易或同业竞争。
(四)结论性意见
综上，认购股票所涉及的债权权属清晰、定价公允，本次交易有利于提升挂牌公司资产
质量和持续经营能力。
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行的对象为公司在册股东，本次定向发行不会导致公司控制权的变动，不会
引起公司治理结构的变化。本次发行认购对象以债权方式认购，有利于缓解公司偿债压力，
保障公司长期稳健发展。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司注册资本、净资产等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发
行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风险，改善财务状况，提高抵御财
务风险的能力。
本次定向发行后，公司注册资本、净资产等财务指标都有一定程度的提高。本次股票
发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风险，改善财务状况，提高抵御
财务风险的能力。以2020年6月30日未经审计的报表为基础，债转股前后，公司每股净资
产、资产负债率具体变化情况如下：
报表项目债转股前债转股后
每股净资产-0.130.29
资产负债率106.23%78.70%
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化情况
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化情况
本次股票发行未导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否在导致增加本公司债务或者或有负债
本次发行对象以债权资产认购公司股票，不会导致增加本公司债务或者或有负债。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前，公司无实际控制人。本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行
后公司仍无实际控制人。
发行前后公司股东持股变动情况如下：
序号股东名称
发行前持股
数
发行前持股
比例%
发行后持股
数
发行后持股
比例%
1华邦古楼新
材料有限公
司
60,003,00054.76%125,003,00071.61%
2陈冬32,606,00029.76%32,606,00018.68%
3任勤新3,330,0003.04%3,330,0001.91%
4蔡琦3,001,0002.74%3,001,0001.72%
5杜跃进2,000,0001.83%2,000,0001.15%
6程美华2,000,0001.83%2,000,0001.15%
7范云桥2,000,0001.83%2,000,0001.15%
8盛青2,000,0001.83%2,000,0001.15%
9吴坚1,630,0001.49%1,630,0000.93%
10韩耀明999,0000.91%999,0000.57%
11杨静1,0000.00%1,0000.00%
合计109,570,000100.00%174,570,000100.00%
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行未对其他股东权益或其他类别股东权益产生负面影响。
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公司在完成2020年第一次定向发行后，仍然存在以下风险：
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公司在完成2020年第一次定向发行后，仍然存在以下风险：
1.原材料价格波动风险：
装饰原纸的原材料主要为木浆和钛白粉构成，其中钛白粉主要为国内供应，木浆则主要
来自于国际市场采购。钛白粉价格的上涨直接影响公司的制造成本，从而影响公司的营业收
入。
2.市场风险：
随着装饰原纸行业持续发展，行业的集中度将进一步提升。目前，全国产能2万吨以上
的装饰原纸企业不足10家，且前五家厂商占比整个装饰原纸行业工业产能的66%以上。产
业集中度不断提升，竞争情况加剧。同时，行业内部部分企业实行价格竞争，导致装饰原纸
行业的利润降低。同时，部分企业与公司产品结构相近，在一定程度上导致竞争加剧。
3.持续经营能力风险：
截至2019年12月31日，公司2019年年末经审计的净资产为负值。公司虽然已于2018
年11月下旬恢复生产,公司治理结构也进行了完善,但是公司仍然处于亏损状态，后续仍然
存在扭亏失败的风险。
4.违反安全生产的风险
公司挂牌期间2次行政处罚均为安全生产类事项，公司已针对机械伤人事故与危化品泄
漏事故进行有效原因分析与提出全面整改措施，结合应急管理局相关安全整改要求进行改
善，且已如实披露，以后公司将认真吸取教训、总结经验，防止类似事件再次发生。但仍然
存在因操作违规等其他原因造成违反安全生产的风险。
五、其他重要事项
（一）挂牌期间公司受行政处罚事项如下：
公告编号被处罚事项受处罚情况处理结果
1.对浙江大盛新材料股份
1.2016年03 月25日，
有限公司处以人民币20 龙游县应急管理局
公司发生一起机械伤害事
万元罚款。已出具《整改复查
公告编故，造成一人死亡。
对应行政处罚决定书编号：意见书》（龙安监管
号：2.2016年04 月08日，
龙安监行罚﹝2016﹞010复查【2016】0212016-023公司发生一起危化品泄漏
2.对浙江大盛新材料股份号），同意公司恢复
事故，未造成人员伤亡及
有限公司安全生产负责任生产
未造成经济损失。
人胡晓东处以人民币
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元罚款。
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元罚款。
对应行政处罚决定书编号：
龙安监行罚﹝2016﹞0113.对浙江大盛新材料股份
有限公司处以人民币3000
元罚款。
对应行政处罚决定书编号：
龙安监行罚﹝2016﹞0142020 年2 月26 日5
时40 分许,因华邦特西
诺采新材料股份有限公司
依据《中华人民共和国安全
二车间2 号造纸线出现
生产法》第一百零九条第龙游县应急管理局
公告编
同步杆故障,陈小光、徐辉
两人进行故障排查。在设
（一）项、第九十二条第已出具《整改复查
号：备开机的情况下,徐辉爬
（一）项的规定,分别对公
司做出贰拾万元的行政处
意见书》（
（（龙）应
急复查【2020】22020-016进传动侧的设备空隙处进
行故障排查。在离开时,
因衣服被高速转动的驱动
罚,对公司总经理弗兰克
（Frank Von Den Hoff）做
号），同意公司恢复
生产
出肆万贰仟元的行政处罚。
辊万向节转轴的突出部挂
住,徐辉被卷入机器设备
内当场死亡。
公司挂牌期间2次行政处罚均为安全生产类事项，公司已针对机械伤人事故与危化品泄
漏事故进行有效原因分析与提出全面整改措施，以及结合安监局（现称应急管理局）相关安
全整改要求进行改善：
1.制度与培训：龙游县应急管理局相关部门到公司现场查阅台账资料并到现场检查。公
司制定并完善安全生产相关制度和员工培训教育制度，并按制度定期对员工开展相关培训教
育。
2.相关整改情况：事故发生后，针对部分检修通道没有加装防护的情况，检查全公司包
括车间和各部门，对存在检修通道没有防护的情况统一加装防护栏杆，全面做到有轴必有套，
有台必有栏、有轮必有罩、有洞必有盖的保护措施。
公司对事故发生情况均已如实披露，以后公司将认真吸取教训、总结经验，防止类似事
件再次发生。
（二）关联交易补充审议被股转问询事项
ST特西自2016年1月29日挂牌至今，对公司与关联方发生的部分资金往来、销售、
采购、担保事项，公司时任控股股东、实际控制人俞全军、李秋英，公司时任控股股东华
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交易及时履行相应的审议程序。
ST特西收到全国股份转让系统的反馈均已回复，截至本定向发行说明书更新日，公司
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交易及时履行相应的审议程序。
ST特西收到全国股份转让系统的反馈均已回复，截至本定向发行说明书更新日，公司
还未收到违规处理结果。
相关责任主体的整改情况：
1、公司在发现存在违规关联交易后立刻进行了补充审议并披露；
2、公司现任命财务总监周亚琴兼任信息披露负责人，严格按《公司法》、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》、《公司章程》中对关联交易的规定履行相应的审议程序。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间、发行价格和股数
甲方：华邦特西诺采新材料股份有限公司
乙方：华邦古楼新材料股份有限公司
签订时间：2020年7月7日
本次发行中，乙方拟发行65,000,000股（大写：陆仟伍佰万股），其中向甲方发行
65,000,000股股份。
双方一致确认，本次非公开发行价格为每股1元，发行股份的认购总价为6500万元（人
民币大写：陆仟伍佰万元整）。
2、发行认购价款的缴纳
双方一致确认，甲方作为本次发行的投资人以其对乙方依法享有的6500万元债权认购
乙方新增发行的股份；上述用以认购发行股份的债权应聘请有资质的评估机构评估确认；
3、合同的生效条件和生效时间
本协议在以下条件全部成就时生效：
（1）本协议经甲、乙双方签字、盖章；
（2）本协议所述定向发行股票事宜经乙方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序
后生效通过。
4、相关股票限售安排
本次发行股份无股份自愿锁定承诺。
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
特西诺采应及时配合办理所需有关手续。
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
特西诺采应及时配合办理所需有关手续。
5、特殊投资条款
无。
6、争议解决
协议各方在本协议项下所发生的任何争议,应首先通过友好协商解决,如在该等争议发
生后三十（30）日内协商不成,任何一方均有权向协议签署地的人民法院提起诉讼。
在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，协议各方应继续履行其在本协议项下的
其它义务。
7、终止
7.1 本协议在下列情况下可于发行日之前的任何时间终止：
（1）经各方一致书面同意；
（2）如具有管辖权的政府机构作出限制、禁止完成本次发行的决定，则任何一方以书
面形式通知其它方后本协议终止；
（3）特西诺采在收到不予备案或不予发行的相关文件起本协议终止。
7.2 本协议因以上原因终止后，认购方已完成认购并转移债权的，公司将在十个工作日
内将债权回退，双方另行达成协议或其他安排的除外。
7.3 依据本协议第7.1条终止本协议时，本协议（除本第7.2条、7.3条以及第8条、
第9条和第10条外）应不再具有约束力和效力。
8、补充协议合同主体、签订时间及主要条款
甲方：华邦古楼新材料股份有限公司
乙方：华邦特西诺采新材料股份有限公司
签订时间：2020年11月17日
主要条款如下：
1、双方一致确认，甲方用以认购乙方本次新增发行股份的6500万元债权，在获得全国
中小企业股份转让系统有限责任公司出具的定向发行无异议函后即停止计算6500万元的利
息。
2、本补充协议构成协议双方之间关于认购特西诺采本次发行股份之股份认购协议的补
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
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七、中介机构信息
（一）主办券商
名称申万宏源承销保荐
住所新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路
358号大成国际大厦20楼2004室
法定代表人张剑
项目负责人张祺晟
项目组成员（经办人）邱宸周峰
联系电话021-33388461
传真021-54043534
（二）律师事务所
名称上海市锦天城律师事务所
住所上海市浦东新区银城中路501号上海中心大
厦9、11、12层
单位负责人顾功耘
经办律师彭春桃、钟敏
联系电话021-20511000
传真021-20511999
（三）会计师事务所
名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人梁春
经办注册会计师胡超徐勒
联系电话0571-85215023
传真0571-85215010
（四）资产评估机构
名称上海申威资产评估有限公司
住所上海市虹口区东体育会路860号2号楼202
室
单位负责人马丽华
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办注册评估师
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办注册评估师修雪嵩、翁明珠
联系电话（021）31273006
传真（021）31273013
（五）股票登记机构
名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5层
法定代表人戴文桂
经办人员姓名-
联系电话400-8058058
传真010-50939716
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
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(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
楼钱：陈冬：
胡丁根：留晓晓：
李鹏：
全体监事签名：
王树远：黄婷:
吴建忠:
全体高级管理人员签名：
周亚琴:
华邦特西诺采新材料股份有限公司
2021年1月27日
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
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本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：无
盖章：无
2021年1月27日
控股股东签名：华邦古楼新材料有限公司
盖章：
2021年1月27日
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
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王昭凭：
项目负责人签名：
张祺晟：
主办券商加盖公章：
申万宏源承销保荐
2021年1月27日
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彭春桃：
钟敏：
机构负责人签名：
顾功耘：
上海市锦天城律师事务所
2021年1月27日
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
“本所及签字注册会计师已阅读华邦特西诺采新材料股份有限公司定向发行说明书，确
认定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的大华审字[2019]005606 号审计报
告和大华审字[2020]004362号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在定向
发行说明书中引用的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
会计师事务所负责人签名：
梁春：
经办注册会计师签名：
胡超：
徐勒：
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2021年1月27日
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
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翁明珠：
修雪嵩：
机构负责人签名：
马丽华：
上海申威资产评估有限公司
2021年1月27日
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
华邦特西诺采新材料股份有限公司股票定向发行说明书
（一）第二届董事会第十二次会议决议
（二）资产评估报告
（三）定向发行推荐工作报告
（四）法律意见书
（五）其他与本次定向发行有关的重要文件
中财网
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