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一份可能影响水泥行业格局的重磅交易案昨晚出炉。

3月2日晚，天山股份(000877,股吧)(000877.SZ)连发49份公告，公告显示其计划采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方作价约981.42亿元收购水泥资产。如果顺利通过并实施，将成继招商蛇口(001979,股吧)之后的A股史上第二大并购重组案，A股“水泥一哥”海螺水泥(600585,股吧)或被全面超越。

当日天山股份收涨3%，报收16.89元，总市值177亿元，有分析称这是标准的“蛇吞象”式收购。天山股份自2月8日开始快速上涨，春节后的9个工作日大涨20.47%。

天山股份发起千亿并购

天山股份3月2日晚间公告，公司拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。

公告称，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过314616887股。本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

公告介绍，根据本次交易方案，本次交易的交易对方之一为上市公司的控股股东中国建材。根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

公告透露，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为中国建材集团，最终实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。天山股份三季报显示，中国建材股份有限公司为其控股股东，持股比例为45.87%。

根据评估结果，标的资产总对价为981.42亿元，其中941.71亿元对价由上市公司以发行股份的形式支付，39.71亿元对价以现金形式支付。

天山股份2020年业绩预告显示，预计2020年净利润为14.2亿-16亿元，上年同期盈利16.36亿元。2020年三季报显示，前三季度营业收入61.1亿元，同比下降15.56%；归属于上市公司股东的净利润11.4亿元，同比下降3.13%。

如果此次天山股份的重组方案能顺利通过并实施，或将成为A股史上第二大并购重组案。而A股第一大并购重组案的位置，目前仍被招商蛇口的1458亿元并购重组案占据。

去年8月，天山股份曾披露了重大资产重组预案公告，拟向中国建材等交易对方发行股份购买中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的全部或部分股权。当时天山股份拿下3个涨停板，股价一度冲破25元至52周高位，也创2011年上旬以来新高，随后逐渐回落。

总资产、熟料产能将反超“水泥一哥”

天山股份公告称，本次交易前，上市公司主营业务涉及水泥、熟料、商品混凝土的生产及销售，经营区域集中在新疆和江苏地区。本次交易完成后，上市公司主营业务为水泥、熟料、商品 混凝土和砂石骨料的生产及销售，公司业务规模将显著扩大，将成为全国水泥行业的龙头上市公司。

交易后，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，主营业务及核心竞争优势进一步凸显。同时，通过多元化地域业务分布，上市公司可降低由于地区需求变化、竞争态势差异造成的经营波动。

水泥行业，熟料产能决定了水泥产能。“水泥一哥”海螺水泥2020年半年报显示，公司熟料产能2.59亿吨，水泥产产能3.66亿吨。据此，天山股份的熟料和水泥产能将反超海螺水泥，跃居全国第一。

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