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国浩律师（杭州市）公司 有关 美瑞新型材料股权有限责任公司 初次公布股票发行并在创业板上市 之 法律意见书 详细地址：杭州上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮政编码：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电話/Tel: ( 86)(571) 8577 5888 发传真/Fax: ( 86)(571) 8577 5643 电子邮件/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网站地址/Website： 二〇一九年四月 目 录 第一部分 引 言 ...... 4 一、法律事务所及律师简介 ......4 二、出示法律法规建议涉及到的关键工作中全过程 ......5 三、刑事辩护律师理应申明的事宜 ......5 第二一部分 正 文 ...... 7 一、此次发售及发售的准许和受权 ......7 二、外国投资者股票发行的法律主体 ......7 三、此次发售及发售的本质标准 ......7 四、外国投资者的开设 ......11 五、外国投资者的自觉性 ......12 六、发起者和公司股东 ......13 七、外国投资者的总股本以及演化 ......14 八、外国投资者的业务流程 ......14 九、外国投资者的关联方交易及同行业竞争 ......15 十、外国投资者的关键资产 ......21 十一、外国投资者的重特大债务 ......27 十二、外国投资者重特大财产转变及回收企业兼并 ......27 十三、外国投资者企业章程的制订与改动 ......27 十四、外国投资者股东会、股东会、职工监事会议制度及标准运行 ......28 十五、外国投资者的执行董事、公司监事和高級管理者以及转变 ......28 十六、外国投资者的税收 ......29 十七、外国投资者的生态环境保护和产品品质、标准规范 ......29 十八、外国投资者募资的应用 ......29 十九、外国投资者市场拓展总体目标 ......29 二十、起诉、诉讼或行政许可 ......30 二十一、外国投资者《招股说明书》法律纠纷的点评 ......30 二十二、结果建议 ......30 第三一部分 签定页 ......31 国浩律师(杭州市)公司 关 于 美瑞新型材料股权有限责任公司 初次公布股票发行并在创业板上市之 法律意见书 致：美瑞新型材料股权有限责任公司 国浩律师（杭州市）公司（下称“本所”）系具备从业法律法规业务流程资质的法律事务所，本所接纳美瑞新型材料股权有限责任公司的授权委托，做为其申请办理初次公开发行rmb优先股个股并在创业板上市的聘用重点律师顾问。 本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、政策法规和证监会的相关要求，并依照律师行业认可的业务流程规范、职业道德和勤勉尽责精神实质，出示法律意见书以下： 3-3-1-1-1 释 义 除非是另有表明，本法律意见书中有关词句具备下列特殊含意： 外国投资者、企业、股 指 美瑞新型材料股权有限责任公司，曾经用过“山东省美瑞新型材料股份有限公司公 份企业、美瑞新材 司” 山东省美瑞 指 山东省美瑞新型材料股权有限责任公司 美瑞比较有限 指 山东省美瑞新型材料有限责任公司，曾经用过“烟台开发区新龙华包装制品 有限责任公司”，系外国投资者的其前身 新龙华 指 烟台开发区新龙华包装制品有限责任公司 瑞创项目投资 指 杭州市瑞创项目投资合伙制企业（有限合伙企业），系外国投资者公司股东，拥有发售 人 12%股权 尚格项目投资 指 杭州市尚格项目投资合伙制企业（有限合伙企业），系外国投资者公司股东，拥有发售 人 8％股权 烟台市瑞钰 指 烟台市瑞钰化工材料有限责任公司，曾系外国投资者分公司，被外国投资者消化吸收 合拼后已经在 2015 年 12 月 18 日销户 烟台市美瑞 指 烟台市美瑞化工材料有限责任公司，曾系外国投资者关联企业，已于 2014 年 12 月 31 日销户 此次发售、此次发 指 美瑞新型材料股权有限责任公司此次向广大群众公开发行rmb一般 行发售 股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的个人行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国泰君安 指 国泰君安股权有限责任公司，系此次发售发售的承销商（主主承销） 本所 指 国浩律师（杭州市）公司，此次发售的外国投资者刑事辩护律师 本所刑事辩护律师 指 本所做外国投资者此次发售及发售分派的经办人员刑事辩护律师 众华公司 指 立信会计师公司（独特普通合伙），系此次发售发售的财务审计机 构 中天华评定 指 北京中天华资产报告评估有限责任公司企业，系美瑞比较有限总体变动为股权 有限责任公司时的资产评估机构 标准日、申请标准 指 2018 年 12 月 31 日 日 3-3-1-1-2 当年度、近三年、 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 近期三年 《发起人协议书》 指 外国投资者的全体人员发起者签署的《关于变更设立山东美瑞新材料股份 有限公司之发起人协议书》 《公司章程》 指 外国投资者在烟台市工商局官网办理备案的现行标准合理的《美瑞新材料 股份有限公司章程》 《招股说明书》 指 《美瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿）》 《律师工作报告》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 《法律意见书》 指 《国浩律师（杭州）事务所关于美瑞新材料股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 信会师报字[2019] 第 ZB10090 号《审 指 立信会计师出示的信会师报字[2019]第 ZB10090 号《审计报告》 计汇报》 信会师报字[2019] 立信会计师出示的信会师报字[2019]第 ZB10091 号《美瑞新型材料 第 ZB10091 号《内 指 股份有限公司内部控制鉴证报告》 部操纵公证汇报》 信会师报字[2019] 第 ZB10094 号《主 立信会计师出示的信会师报字[2019]第 ZB10094 号《美瑞新材料 要税种纳税情况 指 股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》 表明的重点审批 汇报》 《公司法》 指 经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第 六次大会修定后实施的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人大常委会第十 次大会修定后实施的《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办 指 经 中国证券监督管理委员会令第 142 号修订，并于 2018 年 6 月 法》 6 日起执行的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 元、万余元 指 rmb元、rmb万余元，原文中另有表明的以外 第一部分 引 言 一、法律事务所及律师简介 （一）法律事务所介绍 国浩律师（杭州市）公司，系国浩律师公司组员之一，于 2001 年 2 经期 浙江司法局审批创立的合伙制企业法律事务所，拥有浙江司法局授予的《律师事务所执业许可证》（统一社会发展信用代码：31330000727193384W），主要经营的业务范畴包含：证劵、企业项目投资、公司并购、基础设施建设基本建设、起诉和诉讼等法律援助。本名国浩律师集团公司（杭州市）公司，2012 年 7 月改名为现称。 本所出示的法律援助包含： 1、参加企业重组、股权有限责任公司初次公布股票发行并发售、并购重组，出任外国投资者或主承销刑事辩护律师，出示法律意见书及刑事辩护律师工作总结报告； 2、为上市企业出示法律咨询服务以及他服务项目； 3、参加公司重大资产重组，为上市企业回收、企业兼并、公司股权转让等事项出示法律援助； 4、参加各种企业债券的发售，出任外国投资者或主承销刑事辩护律师，出示法律意见书； 5、为基础设施建设投资融资及基本建设（包含电力工程、燃气、原油等能源业及其城市燃气、公共交通等市政工程公共事业）出示法律援助； 6、为各种企业的境外投资、海外 EPC 承揽新项目等对外新项目出示法律援助；7、 接纳金融机构、非银金融企业、商事主体、中国公民本人的授权委托，代理商相关贷 款、私募基金及委贷、融资租赁业务、单据等纠纷案件的起诉、诉讼和非诉讼协商； 8、司法行政机关行政机关容许的别的刑事辩护律师业务流程。 （二）签名刑事辩护律师及联系电话 外国投资者此次发售发售的签名刑事辩护律师为：汪志芳刑事辩护律师、黄芳刑事辩护律师。 此次签名的俩位律师执业至今均无违反规定违反规定纪录。 本所至签名刑事辩护律师的联系电话以下： 电話：0571-85775888 发传真： 0571-85775643 详细地址：浙江杭州老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 二、出示法律法规建议涉及到的关键工作中全过程 （一）本所刑事辩护律师于 2016 年 8 月接纳外国投资者的聘用宣布出任外国投资者此次公布 股票发行并在创业板上市的聘用重点律师顾问。本所刑事辩护律师关键参加了外国投资者股份制改革、上市辅导及其公布股票发行并在创业板上市的法律法规核查工作中。 （二）本所刑事辩护律师参与了由国泰君安主持人的历年来外国投资者中介服务专题会，并就外国投资者开设至今的关键难题开展了探讨。本所刑事辩护律师远道而来赴外国投资者所在城市开展当场工作中，调研了外国投资者的财产情况、业务流程运营
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