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*ST夏利:中国国际金融股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的独立财务顾问核查意见
时间：2020年06月19日 17:55:47 中财网
原标题:*ST夏利:中国国际金融股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的独立财务顾问核查意见
中国国际金融股份有限公司
关于公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的独立财务顾问核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）（以下简称“《128号文》”）第五条规定：“剔除大盘因素和同
行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计
涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证
相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股
价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监
会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市
公司的行政许可申请。”
中国国际金融股份有限公司作为天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称
“一汽夏利”或“公司”）本次重组的独立财务顾问，按照《128号文》第五条
规定的要求，对公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日的波动情况进行核查
并出具核查意见。
一、一汽夏利股价波动情况
（一）本次重组方案首次停牌前一汽夏利股价波动情况
公司因股东筹划股权转让事项，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者
利益，向深圳证券交易所申请公司股票自2019年12月6日开市起临时停牌；
2019年12月9日开市起因筹划重大资产重组事项，公司进入重大资产重组停牌程
序。公司因本次资产重组事项申请连续停牌前20个交易日（2019年11月8日至
2019年12月5日）公司股票、深证综指指数、万得汽车指数的累计涨跌幅情况如
下：
股价/指数
停牌前第21个交易日
（2019年11月7日收盘
价）
停牌前第1个交易日
（2019年12月5日收
盘价）
波动
幅度
一汽夏利股价（元/股）
3.31
3.62
9.37%
深证综指指数
1,651.77
1,626.97
-1.50%
万得汽车指数
5,526.81
5,497.74
-0.53%
剔除大盘因素影响涨跌幅
10.87%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
9.89%
按照《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，公司股价在本次重组方案首次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
（二）本次重组调整方案停牌前一汽夏利股价波动情况
公司因筹划本次重组重大调整事项，向深圳证券交易所申请公司股票自2020
年6月16日开市起停牌，本次调整方案停牌前20个交易日（2020年5月19日至
2020年6月15日）公司股票、深证综指指数、万得汽车指数的累计涨跌幅情况如
下：
股价/指数
停牌前第21个交易日
（2020年5月18日收盘
价）
停牌前第1个交易日
（2020年6月15日收
盘价）
波动
幅度
一汽夏利股价（元/股）
2.96
3.76
27.03%
深证综指指数
1,800.84
1,865.34
3.58%
万得汽车指数
5,252.79
5,656.42
7.68%
剔除大盘因素影响涨跌幅
23.45%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
19.34%
按照《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，公司股价在本次重组调整方案停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
二、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》、《128号文》等法律法规的要求，针对本次交易进行内
幕信息知情人登记及自查工作。
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易首次申请股
票停牌（2019年12月6日）前6个月（2019年6月6日）至2020年6月11日，
即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》之日。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：（1）上市公司及其董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员；（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或
主要负责人及相关知情人员；（3）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理
人员及相关知情人员；（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员；（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；（6）前述
（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自
查报告等文件，在核查期间，核查对象存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖一汽夏利股票情况
姓名
身份
交易日期
股份变动数量
（股）
结余股数
（股）
买入/卖出
顾振东
北京中铁物
总贸易有限
公司副总经
理
2020.3.30
1,000
1,000
买入
2020.3.31
3,000
4,000
买入
2020.4.7
2,000
6,000
买入
2020.4.15
14,000
20,000
买入
2020.4.16
4,000
24,000
买入
2020.4.17
1,000
25,000
买入
2020.4.21
1,000
26,000
买入
2020.4.23
1,000
27,000
买入
2020.4.27
1,000
28,000
买入
2020.4.29
2,000
30,000
买入
2020.5.7
1,000
31,000
买入
2020.5.8
900
31,900
买入
2020.5.13
3,100
35,000
买入
2020.5.14
1,000
36,000
买入
2020.5.15
1,000
37,000
买入
2020.5.18
5,000
42,000
买入
2020.5.27
4,000
46,000
买入
姓名
身份
交易日期
股份变动数量
（股）
结余股数
（股）
买入/卖出
左奕
中国铁路物
资天津有限
公司副总经
理赵强的配
偶
2020.4.16
1,000
1,000
买入
2020.4.17
1,000
2,000
买入
2020.4.21
1,000
3,000
买入
2020.4.29
1,000
4,000
买入
2020.6.5
-4,000
0
卖出
对于顾振东、左奕在自查期间买卖公司股票的行为，顾振东、左奕已分别出
具承诺，具体如下：“1、本次重大资产重组停牌前本人并不知悉该事项，本人未
参与本次重大资产重组方案的制定及决策，本人于停牌后买卖一汽夏利股票的行
为，是基于对二级市场交易情况及一汽夏利股票投资价值的自行判断而进行的操
作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大
资产重组的内幕信息买卖一汽夏利股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖一汽夏利
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖一汽夏利股票，也不以任何方式将本
次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
此外，左奕配偶中国铁路物资天津有限公司副总经理赵强出具承诺如下：
“1、本次重大资产重组停牌前本人并不知悉该事项，本人未参与本次重大资
产重组方案的制定及决策，本人配偶于停牌后买卖一汽夏利股票的行为，是基于
对二级市场交易情况及一汽夏利股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的
内幕信息买卖一汽夏利股票的情形。
2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖一汽夏利
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖一汽夏利股票，也不以任何方式将本
次重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（二）相关机构买卖一汽夏利股票情况
1、中金公司自营业务账户
日期
股份变动情况（股）
核查期末持股情况（股）
买入/卖出
2019/06/11-2019/11/07
374,200
0
买入
2019/07/08-2019/11/08
-374,200
卖出
2、中金公司衍生品业务自营性质账户-TRS产品
日期
股份变动情况（股）
核查期末持股情况（股）
买入/卖出
2019/06/21-2019/10/28
336,600
0
买入
2019/06/25-2019/11/12
336,600
卖出
3、海通证券股份有限公司
日期
股份变动情况（股）
核查期末持股情况（股）
买入/卖出
2019/06/05-2020/06/11
100,000
0
买入
2019/06/05-2020/06/11
100,000
卖出
对于中金公司自营业务账户、衍生品业务自营性质账户-TRS产品在自查期间
买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格
遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障
了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构
设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制
及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法
违规行为。本公司自营账户买卖‘一汽夏利’股票是依据其自身独立投资研究作
出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施
的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径违规买卖‘一汽夏利’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大
资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
对于海通证券股份有限公司在自查期间买卖公司股票的行为，海通证券股份
有限公司已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公
司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。
本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系
统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。除上述情
况外，本公司承诺：在本次拟实施的中国铁路物资股份有限公司收购上市公司过
程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘一汽夏利’
股票，也不以任何方式将本次拟实施的中国铁路物资股份有限公司收购上市公司
事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
三、风险提示
根据相关规定，上市公司于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了如下
风险提示：“上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免
内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行
内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易推进。此
外，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
提醒投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组方案首次停牌
前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股价在本次重组调整方案停牌前
20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《128号文》第五条相关标准，上市公
司已对相关风险进行了提示；
2、根据各相关方出具的声明承诺、自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体不存在利用本次
交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的独立财务顾
问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________
马青海 段毅宁
_____________
王菁文
中国国际金融股份有限公司
2020年6月18日
中财网
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